Ativos virtuais de clientes: dentro ou fora do balanço da PSAV?

Uma prestadora de serviços de ativos virtuais (PSAV) que custodia bitcoin, stablecoins e tokens de milhares de clientes carrega, em regra, valores muito superiores ao seu próprio patrimônio. A pergunta contábil que decide a leitura do balanço é simples de enunciar e difícil de responder: esses ativos são da instituição ou dos clientes? E a obrigação de devolvê-los é um passivo da PSAV? Este artigo trata do problema técnico em tese, à luz do arcabouço brasileiro e das normas contábeis. Não analisa nenhuma instituição específica, não descreve caso concreto e não se refere a qualquer plataforma nominal.

Resumo

É um tema que se conecta diretamente ao trabalho de diagnóstico e adequação regulatória.

• O eixo do reconhecimento é o teste de controle da estrutura conceitual: se a PSAV apenas custodia, sem poder dispor do ativo para benefício próprio, o ativo do cliente e o passivo de restituição tendem a ficar fora do balanço, em conta de compensação, com divulgação robusta.

• A lógica é análoga à da relação agente/principal da norma de receita (IFRS 15/CPC 47): quem apenas intermedia e guarda não controla o bem antes da transferência e reconhece apenas a receita líquida do serviço.

• Se houver direito de dispor(rehypothecation, uso próprio, empréstimo do ativo do cliente), o quadro se inverte: a PSAV reconhece o ativo e o correspondente passivo de restituição, com impacto direto em alavancagem, risco e capital.

• A Resolução BCB 520 exige segregação patrimonial total; o auditor testa primeiro a segregação real, o mapeamento de endereços e a conciliação on-chain contra o razão.

O ponto de partida regulatório

Para quem precisa endereçar isso na prática, a MERC mantém uma frente dedicada de demonstrações financeiras de fundos.

A Lei 14.478/2022 e o Decreto 11.563/2023 colocaram o Banco Central do Brasil como supervisor das PSAVs, expressão nacional daquilo que o FATF chama de VASP (virtual asset service provider). As Resoluções BCB 519, 520 e 521 entram em vigor em 02/02/2026, com prazo de 270 dias para os pedidos de autorização das instituições já em operação.

A Resolução BCB 520 é o coração do problema contábil. Ela impõe segregação patrimonial total entre, de um lado, os ativos virtuais e os recursos financeiros dos clientes e, de outro, o patrimônio próprio da instituição. A norma organiza a atividade em três modalidades: intermediária, custodiante e corretora. A modalidade define a natureza da relação com o cliente e, por consequência, orienta a análise sobre controle. A regra jurídica de segregação e a resposta contábil sobre reconhecimento caminham juntas, mas não são a mesma coisa: segregar é obrigação operacional e patrimonial; reconhecer ou não no balanço é decisão de mensuração e apresentação sob a norma contábil.

Vale a distinção de termos. PSAV é a prestadora; SPSAV é a sociedade constituída para o serviço; VASP é a nomenclatura do padrão internacional. Ao longo do texto, tratamos a atividade de forma genérica, sem referência a qualquer instituição.

O teste de controle

Não existe, hoje, norma contábil única e específica para ativos virtuais. Na ausência dela, o profissional recorre à hierarquia da estrutura conceitual e às normas aplicáveis por analogia. O conceito decisivo é o de controle: um ativo integra o balanço de uma entidade quando ela detém um recurso econômico presente e controla os benefícios econômicos que dele derivam, com capacidade de direcionar seu uso e de obter as vantagens correspondentes.

Aplicado à custódia de cripto, o teste se traduz em perguntas objetivas. A PSAV pode usar o ativo do cliente em benefício próprio? Pode emprestá-lo, dá-lo em garantia, reinvesti-lo ou movimentá-lo por conta e ordem própria? Suporta os riscos e colhe as recompensas da variação do ativo? Se a resposta for não, a instituição guarda um bem alheio: não controla os benefícios econômicos, apenas presta o serviço de guarda. Nesse cenário, o ativo do cliente não é ativo da PSAV, e a obrigação de devolvê-lo não é passivo próprio no sentido pleno, porque não há uso econômico do recurso pela instituição.

O paralelo com a norma de receita é útil. Na relação agente/principal do IFRS 15/CPC 47, quem apenas conecta partes e não controla o bem ou serviço antes de sua transferência atua como agente e reconhece receita apenas pelo valor líquido da comissão, não pelo valor bruto transacionado. A PSAV custodiante pura ocupa posição equivalente: intermedia e guarda, não é dona do que passa por suas mãos. Reconhecer no balanço o valor bruto dos ativos custodiados seria tão distorcido quanto um agente registrar como receita própria o valor cheio das transações que apenas viabiliza.

Custódia pura x direito de dispor

A linha divisória está no direito de dispor. Duas PSAVs podem operar carteiras de tamanho idêntico e apresentar balanços radicalmente diferentes, a depender do que os contratos, os termos de uso e a prática efetiva autorizam fazer com o ativo do cliente.

O contrato não encerra a análise. O que vale é a substância sobre a forma. Um termo de uso pode declarar custódia pura e, ainda assim, a instituição operar pools que emprestam ativos de clientes: nesse caso, a realidade econômica prevalece e puxa o ativo e o passivo para dentro do balanço, independentemente do rótulo. O auditor não lê apenas a cláusula: verifica a movimentação efetiva das carteiras.

Conta de compensação e divulgação

Quando o teste de controle aponta para custódia pura, o registro adequado é fora do balanço patrimonial, tipicamente em contas de compensação, acompanhado de divulgação suficiente. Ficar fora do balanço não é ficar invisível. A ausência de reconhecimento como ativo e passivo próprios não dispensa a instituição de evidenciar o volume, a natureza e os riscos dos ativos sob custódia.

Uma divulgação adequada informa a quantidade e o tipo de ativos custodiados, a política de segregação, a existência ou não de direito de dispor, os riscos operacionais e de segurança das chaves, a base de mensuração e a metodologia de conciliação. O usuário da demonstração precisa entender que a instituição guarda valores relevantes de terceiros e como se assegura de que esses valores não se confundem com os seus. Divulgação silente sobre custódia de grande porte é, por si, um sinal de alerta.

O passivo de restituição quando reconhecido

Se a PSAV pode dispor do ativo do cliente, a lógica se inverte. Ao ganhar a capacidade de usar o recurso em benefício próprio, a instituição passa a controlar os benefícios econômicos e reconhece o ativo virtual em seu balanço. Em contrapartida, surge uma obrigação presente de devolver ao cliente ativo equivalente: o passivo de restituição.

Esse passivo tem características próprias que exigem atenção. Ele costuma ser exigível a qualquer momento, na medida em que o cliente pode solicitar o resgate. Sua mensuração acompanha a variação de valor do ativo subjacente, o que traz volatilidade ao balanço. E há descasamento potencial: se a instituição emprestou ou imobilizou o ativo do cliente, pode não conseguir devolvê-lo de imediato, expondo-se a risco de liquidez. Ativo e passivo nascem juntos, mas não se comportam de forma simétrica quando o mercado se move ou quando os resgates se concentram.

A experiência internacional com colapsos de plataformas de ativos virtuais deixou uma lição clara sobre o custo de misturar o ativo do cliente com o da plataforma. Quando a fronteira patrimonial se dissolve, o balanço deixa de dizer a verdade sobre a quem pertence o quê, e a conta aparece no pior momento possível: exatamente quando muitos clientes tentam resgatar ao mesmo tempo. A segregação exigida pela Resolução BCB 520 é a resposta regulatória direta a esse histórico.

Efeito em alavancagem e capital

A escolha entre dentro e fora do balanço não é cosmética: muda a leitura de solidez da instituição. Reconhecer ativos e passivos de clientes infla simultaneamente os dois lados do balanço. Ainda que ativo e passivo se equivalham no reconhecimento inicial, a exposição a risco de mercado, de crédito e de liquidez cresce, e a alavancagem econômica efetiva da instituição aumenta.

Para fins prudenciais, importa saber se aquele ativo custodiado, uma vez reconhecido, consome capital e se o passivo de restituição é adequadamente coberto por ativos líquidos e prontamente disponíveis. Uma PSAV que dispõe dos ativos de clientes e os reinveste opera, na prática, com risco de descasamento semelhante ao de uma instituição que capta e aplica recursos de terceiros. Tratar isso como mera custódia fora do balanço subestima o risco e engana o usuário.

O que o auditor procura primeiro

Diante de uma PSAV, o auditor não começa pela nota explicativa. Começa pela realidade das carteiras. A ordem de trabalho é razoavelmente estável.

Primeiro, a segregação real. Não basta a política escrita: é preciso evidência de que os ativos e recursos de clientes estão efetivamente separados do patrimônio da instituição, em contas, carteiras e endereços distintos, sem comingling. A segregação de direito só vale se for também de fato.

Segundo, o mapeamento de endereços. O auditor busca a lista completa das carteiras e endereços on-chain sob controle da instituição, distinguindo os que guardam ativos de clientes dos que guardam ativos próprios. Sem esse inventário, não há como afirmar a quem pertence cada saldo.

Terceiro, a conciliação on-chain contra o razão. Os saldos observáveis na rede precisam bater com os registros contábeis e com as posições individuais dos clientes. A soma das obrigações para com os clientes deve encontrar lastro em ativos efetivamente detidos. Diferença entre o que a rede mostra e o que o razão diz é a evidência mais direta de um problema de reconhecimento ou de segregação.

Em paralelo, o auditor examina os contratos e termos de uso para definir se existe direito de dispor, testa a prova de controle das chaves privadas, avalia a governança de acesso e verifica se a classificação entre dentro e fora do balanço reflete a substância econômica. É nesse cruzamento entre contrato, prática e blockchain que a resposta contábil se sustenta ou desaba.

Como a MERC pode ajudar

A MERC atua na fronteira entre a norma contábil, a regulação do Banco Central e a realidade on-chain das PSAVs. Ajudamos a instituição a definir o tratamento correto dos ativos de clientes a partir do teste de controle e da relação agente/principal, a estruturar a segregação patrimonial exigida pela Resolução BCB 520, a desenhar a conta de compensação e a divulgação adequada, a reconhecer e mensurar o passivo de restituição quando cabível, e a montar a conciliação on-chain contra o razão que sustenta a asseguração. Nosso trabalho conecta o balanço à prova técnica, para que a demonstração diga a verdade sobre a quem pertence cada ativo.

Para aprofundar, conheça o serviço de elaboração e revisão de demonstrações financeiras da MERC.

Perguntas frequentes

Custodiar ativo de cliente já obriga a PSAV a reconhecê-lo no balanço?

Não necessariamente. Se a instituição apenas guarda e movimenta o ativo por ordem do cliente, sem poder usá-lo em benefício próprio, ela não controla os benefícios econômicos e o ativo tende a ficar fora do balanço, em conta de compensação, com divulgação. O reconhecimento como ativo próprio depende de controle, não de posse física da chave.

O que muda quando existe direito de dispor do ativo do cliente?

Muda a resposta inteira. Se a PSAV pode emprestar, dar em garantia ou reinvestir o ativo do cliente, ela passa a controlar os benefícios econômicos, reconhece o ativo em seu balanço e assume o passivo de restituição correspondente. O efeito aparece em alavancagem, risco de liquidez e consumo de capital.

Por que a relação agente/principal do IFRS 15/CPC 47 é relevante aqui?

Porque oferece a analogia mais próxima. Quem apenas intermedia e guarda, sem controlar o bem antes da transferência, atua como agente e reconhece receita apenas pelo valor líquido do serviço. A PSAV custodiante pura ocupa posição equivalente: registra a tarifa de custódia e intermediação, não o valor bruto dos ativos que passam por suas carteiras.

Se o ativo fica fora do balanço, a PSAV pode simplesmente não divulgá-lo?

Não. Fora do balanço não é fora da demonstração. A instituição deve evidenciar volume, natureza, política de segregação, existência de direito de dispor, riscos e metodologia de conciliação. Custódia relevante sem divulgação correspondente é sinal de alerta para o auditor e para o supervisor.

O que o auditor testa primeiro em uma PSAV?

A segregação real, o mapeamento de endereços e a conciliação on-chain contra o razão. O ponto de partida é comprovar que ativos de clientes estão de fato separados do patrimônio da instituição e que os saldos observáveis na rede batem com os registros contábeis e com as posições individuais dos clientes.

Este artigo trata de alguma empresa específica?

Não. O texto discute o problema contábil em tese, à luz da Lei 14.478/2022, do Decreto 11.563/2023, das Resoluções BCB 519, 520 e 521 e das normas IFRS/CPC. Não analisa, cita ou faz referência a qualquer instituição, plataforma ou caso concreto.