Deficiências significativas de controle interno no Formulário de Referência: a divulgação que separa transparência de formalidade

A orientação anual reforça a divulgação de deficiências significativas de controle interno apontadas pelo auditor no Formulário de Referência.

Resumo

É um tema que se conecta diretamente ao trabalho de revisão de controles internos e governança.

• A orientação anual da área técnica de supervisão de companhias abertas reforça a divulgação, no Formulário de Referência, das deficiências significativas de controle interno identificadas pelo auditor independente, com ênfase em clareza, detalhamento e descrição das medidas corretivas.

• O campo exige três camadas: as deficiências e recomendações constantes do relatório detalhado que o auditor encaminha à companhia, os comentários dos diretores sobre essas deficiências e as providências de correção— e é a segunda e a terceira camadas que costumam ficar vazias ou genéricas.

• A responsabilidade pela avaliação de relevância e pela decisão de divulgar é da administração, que precisa julgar a probabilidade e a magnitude de distorções nas demonstrações decorrentes das deficiências — não é o auditor quem "publica" a deficiência, é a companhia que responde por ela.

• No fechamento intermediário e no encerramento do exercício, uma divulgação vaga hoje vira inconsistência amanhã: se a deficiência persiste e reaparece, a ausência de detalhe e de plano de correção rastreável fragiliza a posição da companhia perante o mercado e o regulador.

O que é uma deficiência significativa — e por que a palavra "significativa" carrega o peso

Nem toda observação do auditor é uma deficiência significativa. As normas de auditoria distinguem a simples deficiência de controle — quando um controle não previne, detecta ou corrige distorções em tempo hábil — da deficiência significativa, que é aquela que, no julgamento profissional do auditor, merece a atenção dos responsáveis pela governança. A diferença não é semântica: é a deficiência significativa que ativa a comunicação formal aos encarregados da governança e que alimenta o relatório detalhado encaminhado à companhia. E é esse relatório que o Formulário de Referência manda espelhar.

O ponto sensível é quem decide o que vira divulgação pública. O auditor comunica as deficiências à administração e à governança; a decisão sobre relevância e sobre a necessidade de comentar publicamente é da própria administração, que deve exercer julgamento sobre a probabilidade e a possível magnitude das distorções que podem surgir nas demonstrações em razão daquelas deficiências. Ou seja, o auditor não "divulga" a deficiência ao mercado — ele a reporta à companhia, e a companhia responde por como a trata no formulário. Essa arquitetura é deliberada: mantém a responsabilidade pela informação onde ela deve estar, na administração, e evita que o auditor se torne o porta-voz público de fragilidades que cabe à companhia endereçar.

As três camadas — e onde a divulgação costuma emagrecer

O campo do formulário tem uma estrutura em três camadas, e cada uma testa uma coisa diferente. A primeira camada — as deficiências e recomendações apontadas pelo auditor — costuma ser a mais bem preenchida, porque vem pronta do relatório. A segunda camada — os comentários dos diretores — é onde a divulgação começa a emagrecer: muitas companhias reproduzem um texto genérico que não avalia probabilidade nem magnitude, quando o que se pede é exatamente esse julgamento. A terceira camada — as medidas corretivas — é a que mais frequentemente vira retórica: "a companhia está adotando providências" sem ação nomeada, sem responsável, sem prazo.

Há ainda uma quarta dimensão, implícita, que a orientação anual sublinha ao pedir clareza: a continuidade entre exercícios. Uma deficiência que aparece num ano e reaparece no seguinte, com o mesmo texto genérico, comunica ao leitor atento que a correção não avançou — ou que a companhia não a acompanhou. A boa divulgação mostra a trajetória: a deficiência foi apontada, a administração a avaliou, um plano foi montado, e o exercício seguinte reporta o status. É essa trajetória que transforma o campo de um espaço de preenchimento em um instrumento de prestação de contas.

Por que isso importa mais no fechamento intermediário e no encerramento

O calendário de divulgação intensifica a exposição. As informações intermediárias e as demonstrações padronizadas passam pelo escrutínio do auditor, e é nesse ciclo que as deficiências de controle são identificadas, comunicadas e — quando significativas — precisam ser refletidas no formulário. Uma companhia que trata a divulgação como formalidade no meio do ano carrega o problema para o encerramento do exercício, quando a atenção do mercado é maior e a margem para uma divulgação apressada é menor.

Há um efeito de segunda ordem que costuma passar despercebido. Deficiências de controle interno não vivem isoladas: elas se conectam à confiabilidade das próprias demonstrações. Uma fragilidade relevante no ambiente de controle aumenta o risco de distorção material, o que o auditor considera no desenho de seus procedimentos e no dimensionamento da extensão dos testes. Quando a companhia subdimensiona a divulgação de uma deficiência que o auditor considera significativa, cria-se uma dissonância entre o que o mercado lê no formulário e o que o auditor efetivamente avaliou — e essa dissonância, se vier à tona, custa mais do que a divulgação honesta teria custado.

Caso anonimizado: a deficiência que virou texto de rodapé

Uma companhia de porte médio, listada há poucos anos, recebeu do auditor um relatório detalhado apontando uma deficiência significativa no processo de fechamento contábil: conciliações relevantes eram feitas manualmente, sem segregação entre quem preparava e quem revisava, e sem trilha que permitisse reconstruir a sequência de ajustes. No Formulário de Referência daquele ano, o campo trouxe uma frase: a companhia informava que o auditor havia feito recomendações sobre controles internos e que estas estavam sendo avaliadas. Nada sobre a natureza da deficiência, nada sobre magnitude, nada sobre plano.

No exercício seguinte, a mesma deficiência reapareceu no relatório do auditor — a manualidade continuava. Só que agora o mercado tinha dois formulários com o mesmo texto vago, e uma pergunta óbvia: se estava sendo avaliada há um ano, por que persistia? A companhia foi obrigada a refazer a divulgação, desta vez descrevendo o processo afetado, o julgamento de relevância da administração e um cronograma de automação das conciliações com responsável e prazo. O custo não foi a correção do controle — que ela teria de fazer de qualquer modo. O custo foi a credibilidade perdida no intervalo, quando a divulgação enxuta sugeriu, a quem sabia ler, que a companhia não estava tratando o problema. A lição é simples: a divulgação detalhada no primeiro ano teria protegido a companhia; a divulgação genérica apenas adiou a conta.

Como a MERC pode ajudar

A MERC atua na interseção entre a identificação técnica das deficiências e a qualidade da divulgação que as reflete. No trabalho de auditoria e de asseguração, avaliamos o ambiente de controle interno com a profundidade que as normas exigem, comunicamos as deficiências significativas aos responsáveis pela governança de forma estruturada e apoiamos a administração a exercer o julgamento de relevância que o Formulário de Referência lhe atribui — sem assumir o papel que é dela, mas oferecendo o racional técnico que sustenta uma divulgação clara e defensável.

Para companhias em fase de estruturação de governança, ajudamos a montar o ciclo completo: mapeamento das deficiências, plano de correção com responsável e prazo, e o acompanhamento entre exercícios que demonstra evolução real. Como primeira e única auditoria especializada no mercado financeiro brasileiro, a MERC conhece o rigor com que a área técnica de supervisão lê esses formulários e sabe que a divulgação bem-feita não é um custo de conformidade — é um ativo de reputação. Uma deficiência bem divulgada, com plano crível, comunica maturidade; uma deficiência escondida atrás de linguagem genérica comunica exatamente o contrário.

Perguntas frequentes

O auditor divulga publicamente as deficiências de controle interno da companhia?

Não diretamente. O auditor comunica as deficiências, especialmente as significativas, à administração e aos responsáveis pela governança, por meio de um relatório detalhado. A decisão sobre o que divulgar publicamente no Formulário de Referência, e como, é da administração, que exerce julgamento sobre a relevância.

Qual a diferença entre deficiência e deficiência significativa?

Uma deficiência de controle existe quando um controle não é capaz de prevenir, detectar ou corrigir distorções em tempo hábil. A deficiência é significativa quando, no julgamento profissional do auditor, é importante o suficiente para merecer a atenção dos responsáveis pela governança — e é essa categoria que aciona a comunicação formal.

Basta declarar que "não há deficiências relevantes" no formulário?

Uma declaração desse tipo precisa ter base. Se o auditor apontou deficiências no relatório detalhado, afirmar que não há nada relevante sem demonstrar o julgamento que levou a essa conclusão cria um descompasso entre a divulgação e o que foi efetivamente avaliado, o que fragiliza a posição da companhia.

O que a orientação anual mudou em relação a esse campo?

A orientação reforça a expectativa de clareza e detalhamento — tanto na descrição das deficiências quanto nos comentários da administração e nas medidas corretivas. A mensagem é contra a divulgação genérica: o campo deve permitir que o leitor entenda a natureza da deficiência e o que está sendo feito a respeito.

Por que a persistência de uma deficiência entre exercícios é um problema de divulgação?

Porque a reapresentação do mesmo texto ano após ano sinaliza que a correção não avançou. Uma divulgação madura mostra a trajetória — deficiência apontada, avaliada, plano montado e status reportado —, demonstrando que a companhia acompanha e resolve, em vez de apenas registrar.

Como uma companhia em estruturação deve tratar esse campo?

Tratando-o como parte do ciclo de governança, não como preenchimento. Isso significa manter um mapeamento das deficiências, um plano de correção com responsável e prazo, e o acompanhamento que conecta um exercício ao seguinte — de modo que a divulgação reflita gestão, e não apenas obrigação.

Este material tem caráter informativo e técnico e não constitui aconselhamento contábil, jurídico ou de auditoria para caso específico. A avaliação de deficiências de controle interno e sua divulgação dependem das circunstâncias de cada companhia e das normas aplicáveis vigentes.

Para aprofundar, conheça o serviço de auditoria independente da MERC.