M&A em 2026 — por que o mercado migrou do volume para o valor e o que isso exige da due diligence

O M&A brasileiro em 2026 favorece valor sobre volume e due diligence multidisciplinar. O que muda na qualidade do lucro, ESG, cyber e integração.

Resumo

• Depois de um biênio aquecido — mais de mil transações e centenas de bilhões de reais movimentados entre 2024 e 2025 —, o M&A brasileiro entra em 2026 com fluxo forte em valor, mas seletivo em volume: o mercado favorece operações com lógica industrial clara, sinergia defensável e disciplina de integração.

• A due diligence está no centro dessa mudança. Ganha força a abordagem multidisciplinar, que combina as frentes contábil, fiscal, trabalhista, tecnológica, cibernética e de ESG — e ferramentas baseadas em inteligência artificial passam a apoiar tanto a triagem de alvos quanto a própria investigação.

• A qualidade do lucro (quality of earnings) torna-se o coração da análise: o que interessa não é o resultado contábil de superfície, mas a sustentabilidade e a recorrência do EBITDA, depurado de itens não recorrentes, efeitos contábeis e ajustes de normalização.

• Riscos antes tratados como acessórios — passivos tributários e trabalhistas ocultos, dívida líquida e capital de giro normalizado, exposição cibernética e contingências ambientais — passam a influenciar diretamente preço, estrutura e garantias da transação.

• Para comprador e vendedor, a consequência é a mesma: provar valor na due diligence virou condição de fechamento. Quem chega à mesa com números auditados, contingências mapeadas e tese sustentada negocia de posição de força; quem chega sem isso paga — ou recebe — o preço do desconto de incerteza.

A virada do volume para o valor

O ciclo recente do M&A brasileiro foi de volume. Entre 2024 e 2025, o mercado registrou mais de mil transações e movimentou centenas de bilhões de reais, em um ambiente de retomada e apetite por consolidação. O que se observa em 2026 é uma mudança de natureza, não de intensidade: o fluxo segue forte em valor, concentrado em operações maiores e mais estratégicas, mas o volume amplo e indiscriminado perde espaço. O mercado passou a comprar tese, não oportunidade.

Essa seletividade tem um efeito direto sobre como os negócios são avaliados. Quando o critério é a lógica industrial — sinergia clara, complementaridade de capacidades, disciplina de integração —, a due diligence deixa de ser uma confirmação protocolar e passa a ser o instrumento que prova ou desmonta a tese. Um alvo pode ter receita crescente e narrativa atraente, mas, se a investigação revelar que o lucro não é recorrente, que há passivos ocultos ou que a integração será mais cara do que a sinergia prometida, o negócio simplesmente não fecha — ou fecha em condições muito diferentes das inicialmente desenhadas.

Setores como tecnologia, infraestrutura, energia e serviços financeiros embarcados concentram boa parte do apetite atual, com a automação e a capacidade analítica entre os motores do ciclo. São negócios em que o ativo principal nem sempre está no balanço — está na base de clientes, no software, na capacidade de gerar dados e produtividade. Avaliar esse tipo de ativo exige uma due diligence que vá além das demonstrações contábeis e alcance a substância econômica da operação.

Quality of earnings: o coração da análise

Se há um conceito que define a due diligence financeira de 2026, é a qualidade do lucro. A pergunta central não é "quanto a empresa lucrou", mas "quanto desse lucro é sustentável, recorrente e atribuível à operação normal do negócio". A análise de quality of earnings depura o EBITDA reportado de itens não recorrentes — ganhos extraordinários, receitas pontuais, despesas atípicas —, de efeitos puramente contábeis e de ajustes de normalização, para chegar a um número que represente a real capacidade de geração de caixa.

Esse trabalho tem consequência direta no preço. Em transações estruturadas por múltiplos de EBITDA, cada real de lucro normalizado a mais ou a menos se multiplica no valor da empresa. Um EBITDA inflado por itens não recorrentes que passe despercebido na due diligence vira sobrepreço pago pelo comprador; um EBITDA deprimido por despesas atípicas não normalizadas vira desconto indevido sofrido pelo vendedor. A qualidade do lucro é, portanto, o ponto onde a técnica contábil encontra a negociação.

À análise do lucro somam-se duas grandezas igualmente sensíveis: a dívida líquida e o capital de giro normalizado. A definição precisa do que entra na dívida líquida — e do que é tratado como item "debt-like", como provisões, contingências e obrigações fora do balanço — molda o preço de fechamento. E o capital de giro normalizado define o mecanismo de ajuste da transação, seja por locked box, seja por closing accounts. São tecnicalidades que, mal resolvidas, viram litígio pós-fechamento; bem resolvidas, dão previsibilidade ao negócio.

Due diligence multidisciplinar: o risco não está mais só no balanço

A grande mudança metodológica de 2026 é a expansão do perímetro da investigação. A due diligence multidisciplinar parte do reconhecimento de que o risco que destrói valor numa aquisição raramente está apenas nas demonstrações contábeis. Um passivo tributário oculto, uma contingência trabalhista relevante, uma vulnerabilidade cibernética não tratada ou uma contingência ambiental podem custar mais do que qualquer ajuste de EBITDA — e só aparecem quando a investigação cruza as frentes contábil, fiscal, trabalhista, tecnológica e de ESG.

A frente cibernética ganhou peso próprio. Em negócios cujo ativo central é software, dados e automação, a maturidade tecnológica do alvo e sua exposição a incidentes deixaram de ser detalhe técnico para se tornarem fator de precificação. Dívida técnica acumulada, sistemas frágeis e histórico de incidentes elevam o custo de integração e o risco de continuidade — e isso precisa estar refletido no preço e nas garantias.

A frente de ESG segue o mesmo caminho. Contingências ambientais, falhas de governança e não conformidades socioambientais afetam não só a reputação, mas o acesso a capital e as condições impostas por financiadores. Investigar esses aspectos deixou de ser concessão a uma agenda externa para se tornar gestão de risco econômico concreto. A inteligência artificial, por sua vez, entra como ferramenta de apoio — acelerando a triagem de documentos, a identificação de alvos e a detecção de padrões e anomalias em grandes volumes de informação —, mas não substitui o julgamento técnico que interpreta o que os dados revelam.

Implicações práticas para compradores e vendedores

Para o comprador, a lição de 2026 é que a due diligence é a principal ferramenta de proteção de valor. Investigar com profundidade, normalizar o lucro, mapear contingências e dimensionar o custo real de integração é o que separa uma aquisição que gera valor de uma que destrói. O comprador que trata a due diligence como formalidade paga o preço do que não viu — e, em transações de maior porte, o que não se vê costuma ser caro.

Para o vendedor, a virada para o valor traz um imperativo: preparar-se. Uma vendor due diligence bem feita, com números auditados, contingências endereçadas e tese de valor sustentada por dados, encurta o processo, reduz a margem de questionamento do comprador e protege o preço. Chegar à mesa com a casa organizada é o que permite negociar de posição de força; chegar com lacunas é convidar o desconto de incerteza. Em um mercado que premia a qualidade da tese, a preparação do vendedor virou parte da própria estratégia de venda.

Perspectiva MERC

A leitura da MERC é que o M&A de 2026 recompensa a substância e pune a superfície. Em um mercado que escolheu valor em vez de volume, o diferencial competitivo migrou da capacidade de originar negócios para a capacidade de prová-los — e provar um negócio é, no fundo, um exercício técnico de auditoria aplicada à transação. Qualidade do lucro, normalização de dívida e capital de giro, mapeamento de contingências e avaliação de riscos multidisciplinares são extensões diretas da disciplina contábil e de auditoria aplicadas ao contexto de uma operação societária.

O elemento mais subestimado é a integração entre as frentes. Uma due diligence que trata contabilidade, fiscal, trabalhista, tecnologia e ESG como silos separados entrega ao decisor um mosaico de relatórios sem conclusão. O valor está em conectar essas frentes em uma leitura única de risco e preço — e é essa visão integrada, mais do que qualquer relatório isolado, que sustenta uma boa decisão de M&A.

Como a MERC pode ajudar

A MERC apoia compradores, vendedores e investidores em todas as etapas de uma transação de M&A. Na frente de buy-side, conduzimos due diligence financeira e de quality of earnings, com normalização de EBITDA, análise de dívida líquida e capital de giro e mapeamento de contingências que alimentam preço, estrutura e garantias. Na frente de sell-side, preparamos a vendor due diligence que organiza a informação, endereça riscos e sustenta a tese de valor antes da exposição ao mercado. E na frente de valuation e estruturação, apoiamos a tradução das conclusões da diligência em decisão de investimento e em mecanismos contratuais de ajuste e proteção. Por meio da MERC Capital e da MERC Audit & Advisory, o objetivo é que a transação se feche sobre números verificados e risco compreendido — não sobre narrativa.

Perguntas frequentes

Por que o M&A em 2026 favorece valor em vez de volume?

Depois de um ciclo de alto volume entre 2024 e 2025, o mercado passou a priorizar operações com lógica industrial clara, sinergia defensável e disciplina de integração. O fluxo segue forte em valor, concentrado em transações maiores e mais estratégicas, mas o volume amplo perde espaço. Com isso, a tese por trás de cada negócio — e a capacidade de prová-la na due diligence — virou o critério decisivo.

O que é quality of earnings e por que importa tanto?

Quality of earnings é a análise da qualidade do lucro: depura o EBITDA reportado de itens não recorrentes, efeitos contábeis e ajustes de normalização para chegar ao resultado realmente sustentável e recorrente. Importa porque, em transações precificadas por múltiplos de EBITDA, cada real de lucro normalizado se multiplica no valor da empresa — tornando essa análise o ponto onde a técnica contábil encontra a negociação de preço.

O que é due diligence multidisciplinar?

É a abordagem que combina, de forma integrada, as frentes contábil, fiscal, trabalhista, tecnológica, cibernética e de ESG. Parte do reconhecimento de que o risco que destrói valor numa aquisição raramente está só nas demonstrações contábeis — pode estar em um passivo oculto, em uma vulnerabilidade cibernética ou em uma contingência ambiental. Investigar todas as frentes e conectá-las em uma leitura única de risco e preço é o que diferencia a due diligence moderna.

Como o vendedor deve se preparar para uma venda em 2026?

Com uma vendor due diligence bem feita: números auditados, contingências endereçadas e tese de valor sustentada por dados. Essa preparação encurta o processo, reduz a margem de questionamento do comprador e protege o preço. Em um mercado que premia a qualidade da tese, chegar à mesa com a casa organizada permite negociar de posição de força, em vez de absorver o desconto de incerteza.

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