Novo Mercado: comitê de auditoria e controles internos

A reforma do Novo Mercado exige comitê de auditoria estatutário e declaração sobre controles internos. Veja prazos e o efeito na auditoria.

O segmento de listagem mais exigente da bolsa brasileira passou por uma revisão de regras que reposiciona a governança das companhias abertas em torno de dois eixos: a fiscalização independente e os controles internos sobre o relato financeiro. A reforma do Novo Mercado torna o comitê de auditoria estatutário obrigatório para todas as companhias do segmento e introduz a declaração dos administradores sobre a efetividade da estrutura de controles internos, com prazos de adequação que começam a correr em 2026. Este artigo não trata de nenhuma companhia específica. Trata do que a nova régua cobra de estrutura, de controle e de evidência de quem está ou pretende estar listado no segmento — território direto da auditoria independente das demonstrações financeiras e do diagnóstico e adequação regulatória.

Resumo

O comitê de auditoria estatutário deixa de ser diferencial e passa a ser condição de permanência.A reforma exige que toda companhia do segmento institua um comitê de auditoria estatutário, com autonomia, orçamento aprovado pelo conselho, coordenador designado, regimento interno, composição e responsabilidades mínimas e prestação de contas periódica ao conselho de administração. O órgão que antes distinguia a companhia mais madura vira requisito para continuar no segmento.

A declaração sobre controles internos aproxima a companhia brasileira de um modelo de responsabilização direta.A régua passa a exigir manifestação de administradores sobre a efetividade da estrutura de controles internos. Não é a mesma coisa que uma certificação legal estrangeira, mas caminha na mesma direção: colocar nome e responsabilidade sobre a afirmação de que os controles que sustentam as demonstrações funcionam. Declaração sem processo por trás é exposição, não conformidade.

A adequação tem calendário, e o calendário começou.Com o regulamento final divulgado, os prazos de adaptação passam a correr. A instituição do comitê de auditoria estatutário foi ancorada em marco societário: até a assembleia geral ordinária do exercício seguinte à entrada em vigor da regra. Isso transforma 2026 em ano de montar o órgão, escrever o regimento e organizar a interação com a auditoria, não de esperar a próxima temporada de resultados.

Para a auditoria independente, muda o interlocutor e sobe a régua de evidência.Um comitê de auditoria com autonomia e agenda própria vira o canal formal de comunicação da auditoria com a governança. A declaração sobre controles internos, por sua vez, exige que a companhia tenha o desenho e a operação dos controles documentados e testáveis. O auditor encontra um ambiente com mais estrutura de fiscalização e, ao mesmo tempo, mais expectativa sobre a qualidade do que é declarado.

O comitê de auditoria estatutário, na prática

Instituir o comitê de auditoria estatutário não é aprovar uma ata. É construir um órgão com atributos que a régua especifica. Autonomia significa que o comitê pauta a própria agenda e acessa informação sem filtro da diretoria. Orçamento aprovado pelo conselho significa que ele pode contratar apoio técnico quando precisar. Regimento interno significa que responsabilidades, composição e periodicidade estão escritas e são fiscalizáveis. Prestação de contas ao conselho significa que o trabalho do comitê deixa registro e alimenta a decisão do colegiado.

Na função, o comitê passa a supervisionar a qualidade das demonstrações, a efetividade dos controles internos, o trabalho da auditoria independente e o da auditoria interna, além dos canais de denúncia e do processo de gestão de riscos. É o comitê que recomenda, monitora a independência do auditor e acompanha a resposta da administração aos apontamentos. Para funcionar, ele precisa de gente com competência contábil e de auditoria, não apenas de nomes de prestígio. Comitê sem qualificação técnica é forma sem substância, e é a primeira coisa que uma revisão de governança expõe.

A companhia que já mantém um órgão semelhante tem trabalho de ajuste. A que não mantém tem trabalho de construção: selecionar membros, definir o coordenador, escrever o regimento, dimensionar o orçamento e desenhar o fluxo de interação com a auditoria e com o conselho. Nos dois casos, o prazo ancorado na assembleia do exercício seguinte à vigência torna o exercício corrente o momento de fazer, não de planejar fazer.

A declaração sobre controles internos e o efeito na auditoria

A exigência de manifestação de administradores sobre a efetividade da estrutura de controles internos é o ponto que mais muda a rotina de fechamento. Declarar efetividade obriga a companhia a saber, com evidência, se os controles que sustentam as demonstrações estão desenhados para os riscos certos e se operaram no período. Isso pressupõe um inventário de controles-chave, testes de desenho e de operação, tratamento das deficiências encontradas e uma trilha que ligue a declaração ao trabalho que a fundamenta.

Para a auditoria independente, o efeito é duplo. De um lado, o comitê de auditoria estatutário vira o interlocutor formal de governança, o que dá ao auditor um canal estruturado para comunicar achados, discutir julgamentos e reportar deficiências de controle. De outro, a existência de uma declaração pública sobre controles eleva a expectativa sobre a consistência entre o que a companhia afirma e o que o auditor observa. Divergência entre a declaração da administração e a avaliação de controles do auditor deixa de ser detalhe e passa a ser assunto de governança.

O ganho de fundo é de disciplina. Uma companhia que precisa declarar efetividade tende a manter os controles vivos ao longo do ano, e não a reconstruí-los às pressas no fechamento. Esse é o mesmo raciocínio que sustenta os regimes de controle interno mais maduros: a qualidade do relato financeiro depende menos do heroísmo do fechamento e mais da rotina de controle que roda o ano inteiro.

O caso anonimizado que se repete

Uma companhia do segmento mantém um comitê de assessoramento informal ao conselho, que se reúne quando há tema relevante e não tem orçamento nem regimento próprio. As demonstrações são auditadas e a governança é considerada adequada pelos padrões anteriores. Com a nova régua, esse arranjo não atende: falta o caráter estatutário, a autonomia formal, o orçamento e a prestação de contas periódica. E, quando se pede a base da futura declaração sobre controles internos, descobre-se que não há inventário de controles-chave nem testes documentados, apenas a confiança de que o fechamento sempre funcionou.

Não há fraude nem descontrole nesse retrato. Há uma estrutura que era suficiente para a régua antiga e deixou de ser para a nova. O trabalho de adequação é conhecido: formalizar o comitê com os atributos exigidos, montar o programa de controles internos que dará lastro à declaração e organizar a interação com a auditoria de modo que a governança receba a informação certa no tempo certo. Quem começa em 2026 chega à assembleia seguinte com estrutura defensável. Quem deixa para a virada chega com órgão novo sobre processo antigo.

Como a MERC pode ajudar

A MERC apoia companhias do segmento na leitura da nova régua e na construção da base técnica que ela exige. Isso inclui o desenho do programa de controles internos sobre o relato financeiro que dá lastro à declaração dos administradores, o mapeamento de controles-chave, os testes de desenho e de operação e o tratamento das deficiências. No eixo de governança, a MERC ajuda a estruturar a interação entre o comitê de auditoria estatutário e a auditoria independente, de modo que a comunicação com a governança tenha conteúdo e trilha. Como firma de auditoria independente com foco no mercado financeiro, a MERC conduz o trabalho de auditoria das demonstrações no ambiente de controle reforçado que a reforma cria, ligando a opinião sobre as demonstrações à qualidade dos controles que as sustentam. O objetivo é que a companhia chegue à adequação com estrutura que resiste a exame, e não com formalidade que só existe no estatuto.

Perguntas frequentes

A quem se aplica a reforma do Novo Mercado?

Às companhias listadas no segmento Novo Mercado da bolsa brasileira, que reúne as emissoras sujeitas ao padrão de governança mais elevado. Companhias que pretendem listar no segmento também precisam nascer aderentes à nova régua.

O comitê de auditoria estatutário passa a ser obrigatório para todas as companhias do segmento?

Sim. A reforma torna o comitê de auditoria estatutário obrigatório para todas as companhias do segmento, com autonomia, orçamento aprovado pelo conselho, coordenador designado, regimento interno e prestação de contas periódica ao conselho de administração.

Qual é o prazo para instituir o comitê?

O prazo foi ancorado em marco societário: a instituição do comitê deve ocorrer até a assembleia geral ordinária a ser realizada no exercício social seguinte à entrada em vigor do regulamento. Por isso a adequação é tema do exercício corrente.

O que significa a declaração sobre controles internos?

Significa que administradores passam a se manifestar sobre a efetividade da estrutura de controles internos. Para declarar com segurança, a companhia precisa de inventário de controles-chave, testes de desenho e de operação e trilha que ligue a declaração ao trabalho que a fundamenta.

A declaração equivale à certificação exigida em mercados estrangeiros?

Não é idêntica, mas segue a mesma direção de responsabilização: colocar nome e responsabilidade sobre a afirmação de que os controles que sustentam as demonstrações funcionam. O rigor de evidência exigido tende a se aproximar dos regimes de controle interno mais maduros.

O que muda para a auditoria independente?

Muda o interlocutor e a régua. O comitê de auditoria estatutário passa a ser o canal formal de comunicação da auditoria com a governança, e a declaração sobre controles eleva a expectativa de consistência entre o que a companhia afirma e o que o auditor observa sobre o ambiente de controle.