O follow-on lidera a retomada do mercado de capitais — e por que readiness e asseguração definem o sucesso da oferta

Enquanto a janela de IPOs permanece praticamente fechada, foi pela porta das ofertas subsequentes que o mercado de capitais brasileiro voltou a se mover em 2026. O salto no volume captado por companhias já listadas reabre uma discussão técnica que costuma ficar à sombra do roadshow: o que, de fato, prepara uma empresa para acessar o mercado — e por que essa preparação começa muito antes do anúncio da oferta.

Resumo

• No primeiro semestre de 2026, as ofertas subsequentes de ações na B3 captaram cerca de R$ 22 bilhões em oito operações, um crescimento da ordem de 436% em relação ao mesmo período do ano anterior, quando cerca de R$ 4 bilhões foram levantados em cinco ofertas.

• Com a janela de IPOs ainda restrita, o follow-on se consolidou como o principal instrumento de captação de companhias já listadas, aproveitando a expectativa de queda de juros e retorno gradual de liquidez.

• A oferta subsequente pode ser primária (a companhia emite novas ações e os recursos vão para o caixa, ampliando o capital social) ou secundária (acionistas vendem participação, e os recursos vão para os vendedores). A natureza da oferta muda o foco da diligência e da informação ao mercado.

• O que distingue uma oferta bem conduzida raramente é o timing de mercado; é a qualidade da informação contábil que a sustenta — demonstrações sólidas, controles internos confiáveis e capacidade de responder à diligência em prazos curtos.

• Para a auditoria, o follow-on mobiliza demonstrações revisadas ou auditadas no padrão exigido, trabalhos de asseguração e cartas de conforto (comfort letters), e a verificação da consistência entre as informações do prospecto e os registros contábeis.

Comparativo: oferta primária vs secundária

Por que o follow-on, e não o IPO, lidera a retomada

A diferença de ritmo entre IPOs e follow-ons em 2026 não é acaso. O IPO é a operação mais sensível ao humor do mercado: exige uma janela de apetite por risco, valuations generosos e disposição dos investidores para precificar uma história ainda sem histórico público. Quando essa janela se estreita — como ocorre em ambientes de juros elevados e liquidez contida —, as estreias travam. O follow-on, por outro lado, parte de uma companhia que já tem ações negociadas, demonstrações públicas e um preço de referência no mercado. Ele depende menos de uma janela perfeita e mais da capacidade da empresa de aproveitar uma abertura pontual de liquidez.

Foi exatamente isso que se viu no primeiro semestre: com a expectativa de queda dos juros e o retorno gradual da liquidez, companhias já listadas anteciparam-se à reabertura plena do mercado e captaram recursos por meio de ofertas subsequentes. O salto de cerca de R$ 4 bilhões para R$ 22 bilhões na comparação anual mostra que há demanda represada por capital — e que o instrumento disponível para satisfazê-la, neste momento do ciclo, é o follow-on. A leitura estratégica é direta: quem está listado e preparado consegue acessar o mercado antes da multidão; quem ainda planeja estrear espera.

Readiness: o que prepara uma companhia para acessar o mercado

A palavra que organiza a preparação para uma oferta é readiness — o estado de prontidão da companhia para suportar o escrutínio de uma captação pública. E readiness, ao contrário do que sugere o foco no roadshow, é majoritariamente um exercício contábil e de controles. Uma oferta subsequente comprime em poucas semanas uma exigência de informação que a companhia precisa ter construído ao longo de meses: demonstrações financeiras sólidas no padrão exigido, controles internos que tornem a informação rastreável e confiável, e a capacidade de responder à diligência dos coordenadores em prazos curtos.

O custo de não estar preparado raramente aparece como um "não" explícito. Ele aparece como atraso — uma janela de liquidez que se fecha enquanto a companhia corre para reconciliar números — ou como desconto, quando a fragilidade da informação aumenta a percepção de risco e pressiona o preço da oferta. A empresa que chega ao follow-on com a casa contábil em ordem negocia de posição de força; a que precisa montar a informação sob a pressão do calendário negocia de posição de fraqueza. Em um instrumento que vive de aproveitar aberturas pontuais de mercado, essa diferença de prontidão se converte diretamente em condições de captação.

A asseguração e a carta de conforto: o que dá lastro à informação do prospecto

Toda oferta pública se apoia em um corpo de informação financeira que precisa ser confiável — e essa confiabilidade não é presumida, é verificada. As demonstrações que instruem a oferta são auditadas ou revisadas conforme o padrão aplicável, e os coordenadores da operação costumam exigir uma carta de conforto, em que o auditor independente se manifesta, dentro de procedimentos e limites definidos, sobre informações financeiras incluídas no material da oferta. Esse conjunto é o que separa um prospecto sustentado por informação verificada de uma narrativa de captação.

A carta de conforto, em particular, é um trabalho técnico de fronteira: não é uma nova auditoria, mas um procedimento que confronta dados financeiros do material da oferta com os registros contábeis e com as demonstrações já auditadas ou revisadas, dentro de um escopo acordado. Sua qualidade depende, mais uma vez, da solidez do que veio antes — controles confiáveis e demonstrações consistentes tornam o procedimento fluido; bases frágeis o transformam em fonte de fricção e atraso. A consistência entre as informações financeiras do prospecto e os registros contábeis da companhia não é um detalhe formal: é o que sustenta a credibilidade de toda a oferta perante investidores e reguladores.

Implicações práticas para companhias listadas

Para as companhias que avaliam acessar o mercado por meio de follow-on, a lição do primeiro semestre é que a preparação não pode começar quando a janela abre. A primeira frente é manter a informação contábil em estado permanente de prontidão — demonstrações no padrão exigido, fechamentos tempestivos e confiáveis, e controles internos que suportem o escrutínio sem mobilização extraordinária. Companhias que tratam o reporte como rotina de qualidade, e não como esforço pontual de fechamento, são as que conseguem decidir uma oferta em semanas.

A segunda frente é a clareza sobre a natureza da oferta. Uma operação primária, que leva recursos ao caixa, desloca o foco da diligência para a destinação dos recursos, a solvência e as projeções; uma operação secundária, em que acionistas vendem participação, desloca o foco para o histórico, os passivos e as contingências da companhia. Essa distinção orienta tanto a preparação da informação quanto a comunicação ao mercado. A terceira frente é a antecipação do trabalho de asseguração: alinhar com o auditor independente, com antecedência, o escopo da carta de conforto e a consistência da informação do prospecto evita que a verificação se torne o gargalo da operação.

Perspectiva MERC

A leitura da MERC é que a retomada via follow-on premia a preparação e expõe a falta dela. Em um instrumento que depende de aproveitar aberturas pontuais de liquidez, o diferencial competitivo não está em prever a janela — algo que ninguém controla —, mas em estar pronto para atravessá-la quando ela aparece. E prontidão, neste contexto, é sinônimo de qualidade contábil: demonstrações sólidas, controles confiáveis e informação que resiste à diligência sem improviso.

Para uma firma especializada no mercado financeiro, o valor técnico está em tratar readiness como projeto, não como reação. A companhia que constrói, ao longo do tempo, a disciplina de reporte e os controles que uma oferta exige chega ao mercado com poder de negociação; a que deixa para montar a informação sob a pressão do calendário paga por isso em preço, em prazo ou em ambos. O follow-on recompensa quem trata a informação contábil como ativo estratégico permanente — e não como entregável de última hora.

Como a MERC pode ajudar

A MERC apoia companhias listadas na preparação e na execução de ofertas subsequentes em frentes integradas. Na frente de readiness, ajudamos a estruturar demonstrações no padrão exigido, a fortalecer controles internos sobre o reporte e a organizar a informação financeira para resistir à diligência dos coordenadores. Na frente de asseguração, executamos trabalhos de revisão e auditoria e apoiamos a estruturação da carta de conforto, alinhando escopo e prazos com a operação. Na frente de consistência, verificamos a aderência entre as informações financeiras do material da oferta e os registros contábeis da companhia. Por meio da MERC Audit & Advisory e da MERC Capital, o objetivo é que a companhia chegue ao mercado com informação verificada e prontidão real — e negocie sua oferta de posição de força.

Perguntas frequentes

Por que o follow-on cresceu enquanto os IPOs seguem fracos em 2026?

Porque o IPO depende de uma janela de apetite por risco e de valuations generosos para precificar uma companhia ainda sem histórico público, condição rara em ambiente de juros elevados. O follow-on parte de uma companhia já listada, com demonstrações públicas e preço de referência, e depende menos de uma janela perfeita do que da capacidade de aproveitar uma abertura pontual de liquidez. No primeiro semestre, as ofertas subsequentes captaram cerca de R$ 22 bilhões, crescimento da ordem de 436% na comparação anual.

Qual a diferença entre oferta primária e secundária?

Na oferta primária, a companhia emite novas ações e os recursos vão para o seu caixa, ampliando o capital social e a base acionária. Na secundária, acionistas vendem ações já existentes e os recursos vão para esses vendedores, sem alterar o capital social.

O que é readiness para uma oferta de ações?

É o estado de prontidão da companhia para suportar o escrutínio de uma captação pública: demonstrações financeiras no padrão exigido, controles internos que tornem a informação confiável e rastreável, e capacidade de responder à diligência em prazos curtos. Readiness é majoritariamente um exercício contábil e de controles, construído ao longo do tempo.

O que é a carta de conforto e por que ela importa?

A carta de conforto é uma manifestação do auditor independente, dentro de procedimentos e limites definidos, sobre informações financeiras incluídas no material da oferta. Não é uma nova auditoria: confronta os dados financeiros do prospecto com os registros contábeis e com as demonstrações já auditadas, dentro de um escopo acordado com os coordenadores.

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