Capital mínimo por atividade: o que muda até 2028

A nova metodologia apura o capital mínimo por atividade, com transição de 2026 a 2028. Veja o cronograma, os impactos e como se preparar.

Durante décadas, o capital mínimo exigido de uma instituição autorizada foi função do seu rótulo: banco pagava um valor, instituição de pagamento pagava outro, e a caixa de enquadramento definia a régua. A nova metodologia inverte a lógica. O que passa a determinar o capital mínimo é o conjunto de atividades que a instituição efetivamente exerce, não a etiqueta jurídica que ela carrega. É uma mudança conceitual com efeito prático imediato: instituições que acumularam funções ao longo do tempo descobrem que o capital que lastreava a operação de ontem pode não lastrear a de hoje. E a transição já está correndo, com marcos objetivos até o início de 2028. Este artigo não trata de nenhuma instituição específica. Trata do que a metodologia por atividade exige de planejamento de capital, de controles e de evidência, e de como a MERC apoia quem precisa chegar a 2028 sem sobressaltos.

Quem precisa estruturar isso normalmente recorre a asseguração razoável e limitada.

Resumo

A régua mudou de eixo: da forma para a função.O capital mínimo deixa de ser definido pelo tipo de instituição e passa a ser apurado a partir das atividades exercidas. Quem faz mais, e quem faz atividades de maior risco, capitaliza mais. O enquadramento jurídico deixa de ser o determinante do requerimento.

Os valores de referência sobem de patamar.Para bancos, o piso de capital mínimo salta de R$ 7 milhões para R$ 56 milhões. Para instituições de pagamento, sobe de R$ 1 milhão para R$ 9,2 milhões. Não é ajuste marginal: é um novo patamar de solidez exigido do sistema.

A transição é faseada e já começou.O cronograma corre de 30 de junho de 2026 a 1º de janeiro de 2028, com exigência de 25% do novo requerimento até 31 de dezembro de 2026, 50% até 30 de junho de 2027, 75% até 31 de dezembro de 2027 e 100% a partir de 1º de janeiro de 2028.

O tema é de governança de capital, não de cálculo isolado.Mapear atividades, projetar o requerimento por marco, planejar a formação de capital e evidenciar o cumprimento a cada corte exige controle, projeção e trilha. Subestimar o cronograma é aceitar risco prudencial e reputacional.

Por que apurar por atividade muda o jogo

A lógica antiga tinha uma fragilidade conhecida: duas instituições com o mesmo rótulo podiam ter operações radicalmente diferentes em porte, complexidade e risco, e ainda assim carregar o mesmo capital mínimo. Ao mesmo tempo, instituições que foram acumulando funções — captação, pagamento, câmbio, custódia, crédito — permaneciam ancoradas ao piso do seu enquadramento original, ainda que o perfil de risco tivesse mudado muito. A metodologia por atividade corrige essa distorção ao ligar o requerimento ao que a instituição de fato faz.

O efeito é alinhar capital a risco. Uma instituição que exerce poucas atividades de baixa complexidade tende a um requerimento proporcional; uma que combina várias funções, cada uma com seu próprio risco, soma esses componentes e capitaliza de acordo. É o mesmo princípio prudencial que orienta o arcabouço internacional: o capital existe para absorver perdas, e quanto mais e mais arriscada a atividade, mais colchão ela exige. A mudança de eixo, da forma para a função, é o que torna o requerimento mais justo e mais aderente ao risco real.

Para quem opera, isso transforma o capital mínimo em variável de planejamento. Não basta saber o piso do enquadramento: é preciso mapear cada atividade exercida, entender como ela pesa no requerimento e projetar o número ao longo do cronograma. O capital mínimo deixa de ser um dado estático de constituição e passa a ser um alvo móvel que se ajusta à estratégia de negócio.

O cronograma é mais curto do que parece

A transição até 2028 soa confortável, e essa é justamente a armadilha. Formar capital não é uma operação de última hora. Pode envolver retenção de resultados, aporte de sócios, reorganização societária ou até a decisão de descontinuar atividades que não se pagam sob a nova régua. Cada uma dessas rotas tem prazo de maturação próprio, e algumas dependem de aprovação de terceiros ou de janelas de mercado. Instituição que só olhar o requerimento perto do corte de 25%, em dezembro de 2026, terá pouco espaço de manobra para os cortes seguintes.

Há ainda o encadeamento dos marcos. Cumprir 25% e depois travar não resolve: 50% chega em junho de 2027, 75% em dezembro de 2027 e a integralização em janeiro de 2028. Cada corte exige demonstração de cumprimento, e o requerimento em si pode se mover se o mix de atividades mudar. Uma instituição que expande operações no meio da transição precisa reprojetar o alvo, não apenas seguir o plano original. O planejamento de capital vira, por isso, um exercício contínuo de projeção e monitoramento, não um cálculo feito uma vez.

Onde a metodologia encosta na auditoria e na asseguração

O requerimento por atividade se apoia em números que vêm da contabilidade e dos sistemas de gestão: patrimônio líquido, resultados, composição das atividades. Se esses números não são confiáveis, o cálculo do requerimento também não é. Por isso a metodologia, embora prudencial, encosta diretamente no trabalho de auditoria das demonstrações. Patrimônio líquido apurado com estimativas frágeis, resultados sujeitos a ajustes ou composição de atividades mal registrada distorcem o requerimento e criam risco de descumprimento silencioso.

Há também a dimensão de controle. Demonstrar cumprimento a cada marco exige uma trilha: o mapa de atividades, a projeção do requerimento, o capital efetivamente formado e a evidência de que a parcela do corte foi atingida na data. Sob a lógica da NBC TA 315 (R2)e da NBC TA 330, controles que sustentam a apuração de capital são controles-chave, e sua ausência eleva o risco avaliado. Além disso, um requerimento crescente que a instituição não consegue acompanhar toca a avaliação de continuidade operacional sob a NBC TA 570: capital insuficiente diante de uma régua que sobe é, potencialmente, um indício de incerteza relevante que o auditor precisa avaliar.

Por fim, há espaço para asseguração específica. Uma instituição que queira dar conforto a sócios, investidores ou ao próprio supervisor sobre a consistência de sua projeção de capital e sobre o cumprimento dos marcos pode contratar trabalho de asseguração sob a NBC TO 3000 (R1), que demonstra a terceiros, com evidência e nível de confiança definido, que o plano de capital é aderente à metodologia e que os cortes foram cumpridos. Não substitui a auditoria das demonstrações, mas endereça um risco específico com o mesmo rigor.

Como a MERC pode ajudar: o que fazemos e o que você recebe

A MERC é a primeira e única auditoria especializada no mercado financeiro brasileiro, e a apuração de capital por atividade é precisamente o tipo de tema em que a especialização pesa, porque exige ler a metodologia prudencial junto com a contabilidade e o planejamento de negócio. A abordagem cobre do diagnóstico à asseguração, com profundidade ajustável ao porte, ao mix de atividades e ao perfil de risco da instituição. O escopo abaixo mostra, frente a frente, o que executamos e o que fica na sua mão como entregável.

Sobre esse ciclo, a especialização da MERC agrega a leitura da metodologia prudencial pela ótica de quem depois vai examinar a evidência. Quando a projeção de capital já nasce amarrada ao mapa de atividades, aos números auditáveis e à trilha de cumprimento, a instituição não constrói apenas um cálculo: constrói um plano que resiste ao questionamento do supervisor e ao trabalho de asseguração. É a diferença entre estimar o capital e demonstrá-lo.

Um caso ilustrativo (anonimizado)

Considere uma instituição que, ao longo dos anos, acumulou atividades além daquelas que motivaram sua constituição. Sob a régua antiga, o capital do enquadramento original bastava. A equipe olha o cronograma, vê a data de 2028 e conclui que há tempo de sobra. No diagnóstico, o problema real aparece: o requerimento por atividade é bem maior do que o capital atual, o corte de 25% já está próximo e as rotas de capitalização disponíveis levam mais tempo do que o calendário permite. O que parecia folga era um alvo móvel que ninguém havia projetado.

O trabalho é reorganizado em frentes. Primeiro o mapa de atividades e a projeção por marco, depois o plano de formação de capital com cronograma reverso, e por fim os controles e a trilha que evidenciam o cumprimento a cada corte. Nenhuma etapa foi trivial, mas ao final a instituição tinha um plano de capital projetado, uma rota de capitalização viável e evidência pronta para cada marco. O caso é ilustrativo e não se refere a nenhuma instituição específica. O padrão, porém, é frequente: o risco quase nunca está na intenção de cumprir, e sim em subestimar quanto de antecedência a formação de capital realmente exige.

Perguntas frequentes

O que muda com a apuração de capital mínimo por atividade?

O determinante do requerimento deixa de ser o tipo de instituição e passa a ser o conjunto de atividades exercidas. Duas instituições com o mesmo rótulo podem ter requerimentos diferentes se fizerem coisas diferentes, e uma instituição que acumulou funções ao longo do tempo tende a ver seu capital mínimo subir para refletir o risco real da operação.

Qual é o cronograma da transição?

A transição corre de 30 de junho de 2026 a 1º de janeiro de 2028, de forma faseada: 25% do novo requerimento até 31 de dezembro de 2026, 50% até 30 de junho de 2027, 75% até 31 de dezembro de 2027 e 100% a partir de 1º de janeiro de 2028. Cada marco exige demonstração de cumprimento, e o alvo pode se mover se o mix de atividades mudar durante a transição.

Quanto sobem os valores de referência?

Os patamares de referência sobem de forma expressiva. Para bancos, o piso de capital mínimo passa de R$ 7 milhões para R$ 56 milhões. Para instituições de pagamento, passa de R$ 1 milhão para R$ 9,2 milhões. Esses valores ilustram a ordem de grandeza da mudança, mas o requerimento efetivo de cada instituição depende das atividades que ela exerce.

Por que começar cedo se o prazo final é 2028?

Porque formar capital tem prazo de maturação. Retenção de resultados, aporte de sócios, reorganização societária ou revisão de escopo de atividades não acontecem da noite para o dia, e algumas rotas dependem de terceiros ou de janelas de mercado. Quem só projeta o requerimento perto do primeiro corte perde espaço de manobra para as etapas seguintes e pode chegar a 2028 sem alternativa viável.

Onde a auditoria se conecta com a metodologia?

Diretamente. O requerimento se apoia em patrimônio, resultados e composição de atividades que vêm da contabilidade, avaliados sob a NBC TA 315 (R2) e a NBC TA 330. Um requerimento crescente que a instituição não acompanha pode tocar a avaliação de continuidade operacional sob a NBC TA 570. E a consistência da projeção e o cumprimento dos marcos podem ser objeto de asseguração sob a NBC TO 3000 (R1), com evidência e nível de confiança definido.

Para aprofundar, conheça o serviço de auditoria independente da MERC.

Este artigo tem caráter informativo e técnico e não constitui aconselhamento contábil, regulatório ou de investimento. A aplicação da metodologia de capital mínimo por atividade depende dos fatos específicos de cada instituição e do texto integral das normas vigentes.