Capital mínimo deixa de olhar o que a instituição é e passa a olhar o que ela faz — e a régua sobe agora

A nova metodologia de capital mínimo e o cerco às contas-bolsão redesenham o jogo das instituições de pagamento. O eixo é risco, controle e evidência.

Resumo

• A nova metodologia de capital mínimo muda o eixo da exigência: em vez de partir do tipo de instituição, parte do que ela faz. O cálculo combina uma parcela estrutural ligada às atividades operacionais, uma parcela vinculada às atividades permitidas — como forma de captação e investimentos — e adicionais associados ao uso intensivo de tecnologia e ao risco operacional, alinhando-se às melhores práticas prudenciais internacionais.

• A elevação é gradual, mas já começou. Até o fim do primeiro semestre de 2026 vale o piso anterior; a partir daí, o valor exigido é majorado em etapas — em torno de 25% até o fim de 2026, 50% até meados de 2027 e 75% até o fim de 2027 —, num cronograma que dá fôlego para o ajuste, mas não para a inércia.

• Em paralelo, o regulador ampliou as hipóteses de encerramento compulsório de contas usadas de forma irregular — as contas-bolsão —, exigindo que as instituições identifiquem irregularidades com critérios próprios, inclusive cruzando bases de dados, e mantenham por anos a documentação das contas encerradas à disposição da supervisão.

• Para a instituição, o efeito combinado é um aumento de exigência de capital e de controles ao mesmo tempo. O capital precisa ser dimensionado pela atividade e pelo risco operacional; os controles de prevenção à lavagem de dinheiro, de conhecimento do cliente e de monitoramento precisam ser robustos e, sobretudo, auditáveis. Capital e controle deixaram de ser temas separados.

A mudança de filosofia: do "o que você é" para "o que você faz"

A virada conceitual é mais profunda do que o ajuste de valores sugere. Por muito tempo, o capital mínimo no Sistema Financeiro Nacional foi ancorado na natureza jurídica da entidade: cada tipo de instituição tinha um piso associado à sua categoria. O problema é que, no ecossistema atual, a forma jurídica diz cada vez menos sobre o risco real. Uma instituição de pagamento enxuta pode concentrar funções críticas e volumes expressivos; uma estrutura tradicional pode operar com risco contido. Amarrar a exigência de capital ao rótulo, e não à atividade, produzia distorções nas duas pontas — exigia demais de quem fazia pouco e de menos de quem fazia muito.

A nova metodologia corrige isso ao olhar o que a instituição efetivamente faz. A exigência passa a combinar uma parcela estrutural, associada às atividades operacionais exercidas, uma parcela vinculada às atividades permitidas — como a forma de captação de recursos e a atuação em investimentos — e adicionais relacionados ao uso intensivo de tecnologia e à cobertura de risco operacional. Esse desenho aproxima a regra brasileira das melhores práticas prudenciais internacionais, em que o capital é função do risco assumido, e não de uma etiqueta. Para o ecossistema de pagamentos e para as fintechs, o recado é que crescer em atividades e em complexidade passa a ter um custo de capital correspondente — algo que o modelo anterior não capturava com nitidez.

O alcance é amplo. A metodologia não se restringe às instituições financeiras tradicionais: abrange o conjunto de instituições reguladas que integram o Sistema Financeiro Nacional, incluindo bancos, cooperativas de crédito, financeiras, sociedades de crédito direto, instituições de pagamento e empresas que operam conta transacional dentro do ecossistema de pagamentos instantâneos. E a elevação, embora gradual, já está em curso: o piso anterior vale até o fim do primeiro semestre de 2026, e a partir daí a exigência é majorada em etapas sucessivas até o fim de 2027. O cronograma dá tempo para o ajuste — mas é um tempo que corre, e o planejamento de capital precisa começar pelo entendimento de quais atividades a instituição exerce e de quanto risco operacional elas carregam.

Contas-bolsão: o cerco que torna o controle inadiável

A segunda frente fecha o cerco pelo lado dos controles. As contas-bolsão são contas usadas de forma irregular para ocultar recursos, substituir obrigações financeiras de terceiros ou intermediar fluxos sem respaldo legal — um vetor conhecido de lavagem de dinheiro e de fragmentação de rastreabilidade. Ao ampliar as hipóteses de encerramento compulsório, o regulador transferiu para as instituições autorizadas um dever ativo: identificar essas contas com critérios próprios, inclusive cruzando informações de bases públicas e privadas, encerrá-las, e manter por anos a documentação das contas encerradas à disposição da supervisão. Não basta reagir a uma ordem específica; é preciso ter um processo que detecte, decida e documente.

Esse dever ativo eleva o patamar dos controles de prevenção à lavagem de dinheiro e de conhecimento do cliente. Identificar uma conta-bolsão exige conhecer o titular, entender o propósito econômico das movimentações, monitorar padrões incompatíveis com o perfil declarado e cruzar sinais de alerta. Tudo isso já fazia parte das obrigações de compliance, mas o que muda é a exigência de que esse arcabouço seja efetivo e demonstrável — capaz de produzir evidência de que a instituição agiu, e não apenas de que tinha uma política no papel. A combinação com a regra de capital não é coincidência: uma operação com controles frágeis carrega mais risco operacional, e risco operacional, no novo modelo, custa capital.

Implicações práticas: o que tratar como projeto agora

A primeira frente é de planejamento de capital. A instituição precisa, antes de tudo, mapear com precisão as atividades que efetivamente exerce e o risco operacional que cada uma carrega — porque é disso que a nova exigência decorre. A partir desse mapa, projeta-se a trajetória de capital exigido ao longo do cronograma de elevação e compara-se com o capital disponível, identificando lacunas e o momento em que cada aporte ou ajuste de estrutura precisa ocorrer. Deixar para resolver às vésperas de cada marco transforma um problema de planejamento em um problema de liquidez e de governança societária.

A segunda frente é de controles e prevenção à lavagem de dinheiro. O dever de identificar e encerrar contas irregulares exige processos efetivos de conhecimento do cliente, monitoramento de transações, cruzamento de bases e tratamento de alertas — com papéis claros, segregação de funções e trilha de decisão. A retenção da documentação das contas encerradas pelo prazo exigido não é detalhe burocrático: é a evidência de que o controle funciona, e é exatamente o que a supervisão e o auditor irão examinar. Controle sem evidência é, para efeitos práticos, controle inexistente.

A terceira frente é de governança e asseguração. As duas mudanças, somadas, recomendam que a instituição submeta seu arcabouço de capital e de controles a uma avaliação independente — não como formalidade, mas como teste de robustez antes que a supervisão o faça. Avaliar se a metodologia de cálculo de capital reflete corretamente as atividades, se os controles de prevenção à lavagem de dinheiro são efetivos e auditáveis, e se a trilha de evidências sustenta as decisões de encerramento de contas é o tipo de exame que antecipa problemas enquanto eles ainda são baratos de corrigir. Em um ambiente de régua mais alta, a asseguração independente deixa de ser custo e vira proteção.

Um caso anonimizado

Considere uma instituição de pagamento em crescimento acelerado, que vinha ampliando funções — adicionando captação, serviços de conta transacional e novas integrações tecnológicas — sob a confortável premissa de que seu piso de capital seguia o da sua categoria de origem. Ao aplicar a nova metodologia, descobriu que o conjunto de atividades que passara a exercer elevava substancialmente a exigência de capital, e que o risco operacional de uma operação intensiva em tecnologia, com controles de prevenção à lavagem de dinheiro ainda imaturos, pesava no cálculo. Pior: uma revisão dos controles revelou contas com padrões compatíveis com uso irregular, sem processo estruturado de identificação e encerramento. O ajuste — feito com planejamento, ao longo do cronograma — envolveu projetar a trajetória de capital, reforçar o arcabouço de compliance, estruturar a rotina de detecção e encerramento de contas e documentar tudo de forma auditável. O custo de fazer isso de forma ordenada foi uma fração do que seria enfrentar simultaneamente uma exigência de capital descumprida e uma falha de controle apontada pela supervisão. A diferença esteve em tratar capital e controle como um único problema, e não como dois.

Como a MERC pode ajudar

A MERC reúne, em uma só casa, as competências que esse cenário exige. Pela MERC Audit & Advisory, avaliamos a adequação do cálculo de capital à nova metodologia — mapeando atividades, risco operacional e adicionais aplicáveis — e a efetividade dos controles de prevenção à lavagem de dinheiro e de conhecimento do cliente, com foco na trilha de evidências que a supervisão e a asseguração independente irão examinar. Pela MERC Capital, apoiamos o planejamento de capital ao longo do cronograma de elevação, projetando trajetórias e identificando o momento e a forma dos aportes ou ajustes de estrutura. E pela M3 Growth, ajudamos a instituição a crescer sem desalinhar capital e governança, traduzindo a régua regulatória em decisão de negócio sustentável. Como auditoria e consultoria especializadas no mercado financeiro brasileiro, conhecemos o arcabouço prudencial, a realidade operacional das instituições de pagamento e a lógica dos controles — e é essa combinação que transforma a elevação da régua de risco em maturidade institucional.

Perguntas frequentes

O que muda na forma de calcular o capital mínimo?

O eixo deixa de ser a natureza jurídica da instituição e passa a ser o risco das atividades que ela efetivamente exerce. O cálculo combina uma parcela estrutural ligada às atividades operacionais, uma parcela vinculada às atividades permitidas — como captação e investimentos — e adicionais associados ao uso intensivo de tecnologia e à cobertura de risco operacional, em linha com as melhores práticas prudenciais internacionais.

O aumento de capital exigido vale de imediato?

A elevação é gradual. O piso anterior vale até o fim do primeiro semestre de 2026, e a partir daí a exigência é majorada em etapas sucessivas até o fim de 2027. O cronograma dá tempo para o ajuste, mas exige começar agora o planejamento de capital, a partir do mapeamento das atividades e do risco operacional da instituição.

O que são contas-bolsão e qual é o dever da instituição?

São contas usadas de forma irregular para ocultar recursos, substituir obrigações de terceiros ou intermediar fluxos sem respaldo legal. Com a ampliação das hipóteses de encerramento compulsório, a instituição tem o dever ativo de identificar essas contas com critérios próprios — inclusive cruzando bases de dados —, encerrá-las e manter por anos a documentação das contas encerradas à disposição da supervisão.

Por que capital e controles passaram a ser o mesmo problema?

Porque controles frágeis aumentam o risco operacional, e risco operacional, na nova metodologia, custa capital. Uma instituição com prevenção à lavagem de dinheiro imatura e sem trilha de evidências não apenas se expõe a sanções de compliance, mas também tende a carregar exigência de capital maior. Tratar capital e controle de forma integrada — com asseguração independente — é o que protege a instituição em um ambiente de régua mais alta.

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