PSAV, SPSAV e VASP: o mapa do regime brasileiro

Os tipos de serviço em ativos virtuais, o capital exigido por atividade e como a pilha regulatória do BCB se organiza.

Três siglas circulam no mesmo mercado e confundem quem chega agora. VASP é o termo internacional (Virtual Asset Service Provider). PSAV é a tradução do marco brasileiro (Prestador de Serviços de Ativos Virtuais). SPSAV é a forma societária que o Banco Central autoriza (Sociedade Prestadora de Serviços de Ativos Virtuais). As três apontam para a mesma coisa: quem intermedeia, custodia ou transfere ativos virtuais para terceiros. A diferença está na lente. Este artigo organiza o mapa: o que cada termo significa, quais são os tipos de serviço, como se empilham as normas e quanto de capital cada atividade exige. Não trata de nenhuma empresa específica; trata do regime.

Este tema conecta diretamente com o trabalho de adequação regulatória da MERC.

Resumo

• VASP, PSAV e SPSAV descrevem o mesmo agente sob óticas distintas: internacional, legal brasileira e societária autorizada. Entender a equivalência evita ruído na leitura das normas e dos contratos.

• O regime brasileiro classifica o serviço por atividade: intermediação, custódia e transferência. O enquadramento define o capital mínimo, os controles exigidos e o perímetro prudencial em que a sociedade entra.

• A pilha regulatória parte da Lei 14.478/2022, passa pela designação do BCB como regulador e chega às resoluções que detalham autorização, capital, prudencial e prevenção à lavagem. Ler uma norma isolada leva a conclusão incompleta.

• O capital mínimo varia conforme o conjunto de atividades exercidas, refletindo risco e infraestrutura. Quanto mais funções a sociedade acumula, maior a exigência de capital e de controles.

Os três tipos de serviço

O regime não trata toda plataforma de cripto da mesma forma. Ele olha para a função exercida, e a função define quase tudo o que vem depois. São três blocos.

A intermediação é a atividade de casar ordens de compra e venda de ativos virtuais, seja em modelo de corretagem, seja em modelo de contraparte. É o coração da maioria das corretoras. Concentra risco de mercado, risco de liquidação e risco de conduta, porque a plataforma fica no meio da operação do cliente.

A custódia é a guarda de ativos virtuais de terceiros, o que envolve controle de chaves criptográficas, governança de carteiras e responsabilidade direta sobre o ativo do cliente. É a atividade de maior sensibilidade patrimonial: falha de custódia significa perda de ativo alheio, não apenas prejuízo próprio.

A transferência é a movimentação de ativos virtuais entre partes, incluindo envio para carteiras externas. É a atividade em que a rastreabilidade e as regras de prevenção à lavagem ganham peso máximo, porque é o ponto por onde o valor entra e sai do perímetro regulado.

Uma mesma sociedade pode acumular as três funções. E é justamente o acúmulo que eleva a exigência de capital e a densidade de controles, porque soma riscos de naturezas diferentes sob o mesmo teto.

A pilha regulatória, camada por camada

Entender o regime exige ler as normas como camadas que se apoiam umas nas outras, não como textos isolados.

A base é a Lei 14.478/2022, o marco legal dos ativos virtuais, que define o que é ativo virtual, o que é prestador de serviço e delega ao Poder Executivo a designação do órgão regulador. Sobre ela, o Banco Central foi designado regulador do setor, o que trouxe o mercado de cripto para dentro da lógica de autorização e supervisão que já vale para instituições financeiras e de pagamento.

A camada seguinte é o conjunto de resoluções que detalham o regime: constituição e funcionamento das sociedades, requisitos de capital por atividade, arcabouço prudencial que posiciona a prestadora dentro de um tipo e de um segmento, e prestação de informações ao regulador. É aqui que o desenho abstrato da lei vira exigência concreta de balanço e de controle.

No topo, as normas de conduta e prevenção: política de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, regras de transferência com rastreabilidade, segregação patrimonial e, com a exigência de asseguração independente, a comprovação técnica de que os controles existem e funcionam. Cada camada pressupõe a anterior. Ler só a do topo, sem a base, produz leitura incompleta do que a sociedade precisa cumprir.

O capital acompanha a atividade

O ponto que costuma surpreender quem monta o negócio é que o capital mínimo não é um número único. Ele varia conforme o conjunto de atividades que a sociedade exerce, e a lógica é direta: mais funções acumuladas significam mais tipos de risco sob o mesmo teto, e portanto mais capital para absorver perda. Uma sociedade que apenas intermedeia carrega um patamar; uma que intermedeia, custodia e transfere carrega o patamar mais alto da faixa.

Além do valor de constituição, o capital é apurado de forma contínua, considerando a infraestrutura tecnológica, o perfil de risco e o volume de operação. O enquadramento prudencial posiciona a prestadora dentro de um tipo e de um segmento, o que determina a intensidade dos requerimentos e a forma de prestar informação ao regulador. Isso aproxima o regime de cripto do regime das instituições autorizadas tradicionais, elevando o mercado ao que muitos chamam de nível banco.

A consequência para o planejamento é que a decisão sobre quais atividades exercer é, ao mesmo tempo, uma decisão de capital. Ampliar o escopo de serviço sem dimensionar o capital e os controles correspondentes é o erro que trava um pedido de autorização.

Um caso anonimizado

Considere uma plataforma de médio porte que nasceu oferecendo apenas intermediação e, com o tempo, passou a custodiar ativos dos clientes e a permitir transferências para carteiras externas, sem revisitar o enquadramento. Quando o regime de autorização se consolida, a sociedade descobre três coisas de uma vez. Primeiro, que acumulou atividades que a colocam no patamar mais alto de capital, acima do que a estrutura atual comporta. Segundo, que a custódia que passou a exercer exige governança de chaves e segregação patrimonial que nunca foram formalizadas. Terceiro, que a transferência para carteiras externas aciona obrigações de rastreabilidade que o sistema não estava preparado para cumprir. Nada disso decorre de má intenção. Decorre de crescer por função sem reenquadrar o regime. A lição é que o mapa precisa ser lido antes de expandir, não depois.

Como a MERC pode ajudar

A MERC é auditoria especializada no mercado financeiro brasileiro, e o regime de PSAV reproduz, em escala compactada, o ambiente das instituições autorizadas pelo Banco Central. Ajudamos a sociedade a ler o próprio mapa: quais atividades exerce de fato, em que patamar de capital isso a coloca, quais camadas da pilha regulatória se aplicam e onde estão as lacunas. Apoiamos o dimensionamento de capital e de controles antes da decisão de escopo, para que a expansão de serviço venha acompanhada do enquadramento correto. E conduzimos o trabalho de asseguração independente que o processo de autorização exige, com a mesma disciplina de evidência que aplicamos a instituições reguladas. O objetivo é que a sociedade chegue ao regulador com o mapa completo e coerente, não com peças soltas.

Perguntas frequentes

PSAV e SPSAV são a mesma coisa?

Apontam para o mesmo agente. PSAV é o termo do marco legal (prestador de serviços de ativos virtuais). SPSAV é a forma societária que o Banco Central autoriza a exercer essa atividade sob supervisão. VASP é o termo internacional equivalente.

O que define em qual patamar de capital a sociedade entra?

O conjunto de atividades exercidas. Intermediação, custódia e transferência somam riscos de naturezas diferentes. Quanto mais funções a sociedade acumula, maior a exigência de capital e a densidade de controles, além do enquadramento prudencial por tipo e segmento.

Por que é um erro ler apenas uma norma do regime?

Porque as normas se empilham. A conduta e a prevenção pressupõem as resoluções de capital e prudencial, que pressupõem a designação do regulador, que pressupõe o marco legal. Ler só a camada do topo produz leitura incompleta das exigências.

Custódia é a atividade mais sensível?

Do ponto de vista patrimonial, sim. Custodiar ativos de terceiros envolve controle de chaves criptográficas e responsabilidade direta sobre o ativo do cliente. Falha de custódia significa perda de patrimônio alheio, o que eleva a exigência de segregação, governança e prova independente.

Para aprofundar, conheça o serviço de auditoria independente da MERC.

Este artigo trata de alguma empresa específica?

Não. O conteúdo trata do tema técnico, a taxonomia e o regime de PSAV, SPSAV e VASP, sem referência a qualquer empresa, plataforma ou caso nominal. Os exemplos são anonimizados e ilustrativos.

Precisa de apoio especializado? Conheça os serviços de Auditoria Independente da MERC Group.