Regime de resolução e a avaliação de continuidade

O novo regime de resolução de bancos e seguradoras troca a lógica da falência pela da continuidade, e isso muda a avaliação de continuidade na auditoria.

O arcabouço de resolução de instituições reguladas voltou ao centro do debate em 2026, com a tramitação de um projeto de lei complementar que cria um regime próprio para tratar crises de bancos, instituições de pagamento, bolsas, seguradoras, sociedades de capitalização e entidades de previdência complementar. A votação foi adiada, mas a direção já está desenhada e vale a pena entender agora, porque ela mexe em uma premissa que a auditoria trata como pedra fundamental: a continuidade operacional. Quando o Estado constrói um regime que prioriza manter os serviços essenciais de uma instituição em dificuldade, em vez de liquidá-la pela lógica falimentar clássica, o auditor precisa reler o que significa avaliar se a entidade continua em operação.

O ponto de partida é conceitual. O regime de resolução se inspira nos atributos essenciais definidos internacionalmente após a crise de 2008, cujo objetivo é evitar que dinheiro público seja usado para socorrer instituições grandes demais para quebrar. Para isso, cria instrumentos intermediários entre o funcionamento normal e a quebra: a absorção de perdas por acionistas e credores, a criação de uma instituição-ponte para continuar as atividades críticas e a separação de ativos para venda a interessados. É uma caixa de ferramentas que não existia com essa clareza no direito brasileiro, e ela reordena a hierarquia de quem paga a conta de uma crise. Para a instituição regulada, isso se conecta diretamente ao diagnóstico e adequação regulatória, porque a leitura do regime precisa estar refletida nos controles, no capital e nas divulgações.

No setor de seguros, parte dessa lógica já saiu do papel. A Lei Complementar nº 213, de 2025, em vigor, estabeleceu que seguradoras, cooperativas de seguro e administradoras de operações de proteção patrimonial mutualista não se sujeitam a recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou falência, salvo se decretada a liquidação e os ativos forem insuficientes para pagar ao menos metade dos credores quirografários, ou se houver indício de crime falimentar. O projeto em tramitação vai além e discute atribuir a Susep e à CVM o papel de autoridades de resolução dos seus regulados. É esse conjunto, a lei já vigente mais o regime em construção, que forma o pano de fundo técnico deste artigo.

Resumo

• Um projeto de lei complementar em tramitação cria um regime de resolução para instituições financeiras, de pagamento, bolsas, seguradoras, capitalização e previdência complementar, com instrumentos como absorção de perdas por acionistas e credores, instituição-ponte e separação de ativos.

• No setor de seguros, a Lei Complementar 213 de 2025, já em vigor, afasta recuperação judicial, recuperação extrajudicial e falência das seguradoras e entidades equiparadas, salvo hipóteses restritas de liquidação.

• Para a auditoria, o regime muda a premissa de continuidade: a entidade regulada não segue a lógica da falência comum, e a avaliação de continuidade operacional passa a considerar o desfecho de resolução, não só o de encerramento.

• O trabalho se desloca para a leitura correta do regime aplicável, a suficiência das divulgações sobre riscos e incertezas relevantes, e a evidência sobre capital, liquidez e planos de recuperação.

Por que um regime de resolução mexe com a continuidade contábil

A avaliação de continuidade operacional é a base sobre a qual as demonstrações são preparadas. Quando a administração conclui que a entidade seguirá em operação no futuro previsível, os ativos e passivos são mensurados por essa premissa. Quando há dúvida relevante, a norma de auditoria exige que o auditor avalie a adequação dessa premissa, a suficiência das divulgações e a eventual necessidade de modificar a sua opinião. O regime de resolução não elimina o risco de crise, mas cria um caminho diferente do encerramento: a instituição pode ter o controle assumido pela autoridade, ser reestruturada, ter parte da operação transferida a uma instituição-ponte e continuar prestando serviços essenciais. O desfecho deixa de ser binário entre operar e liquidar.

Para o auditor, isso não afrouxa a análise, redireciona. A pergunta não é mais apenas se a entidade sobreviverá como está, e sim qual desfecho o regime torna provável e o que a administração divulga sobre isso. Uma instituição sob estresse de capital ou liquidez pode estar caminhando para um regime de resolução em que os acionistas perdem, os credores absorvem parte da perda e a operação continua sob nova moldura. Cada uma dessas hipóteses tem consequência contábil distinta, e a divulgação das incertezas relevantes se torna o centro do trabalho, mais até do que a mensuração isolada de uma linha do balanço.

O que a auditoria precisa observar na prática

O primeiro cuidado é identificar o regime correto. Uma seguradora e um banco não estão sob a mesma moldura, e uma entidade de previdência complementar tem regras próprias. A não sujeição à falência prevista para o setor de seguros muda a análise de recuperabilidade e de prioridade de credores, e o auditor precisa checar se a administração leu esse regime corretamente ao preparar as divulgações. Ler a incerteza como se a entidade estivesse sujeita ao processo falimentar comum, quando não está, produz divulgação equivocada. O contrário também vale: concluir que, por não haver falência, não existe incerteza relevante ignora que a liquidação continua sendo uma hipótese legal.

O segundo cuidado é a evidência sobre capital, liquidez e planos. Em regimes prudenciais, o gatilho da resolução costuma estar ligado a limites de capital e à capacidade de honrar obrigações. O auditor testa a apuração desses indicadores, a consistência das projeções que sustentam os planos de recuperação e a coerência entre o discurso da administração e os números. Um plano de recuperação que depende de aporte incerto, de venda de carteira em prazo apertado ou de premissa de captação que o mercado não confirma é uma incerteza relevante, não um detalhe de nota explicativa.

O terceiro cuidado é a divulgação. Regime de resolução é assunto sensível, e a tentação de suavizar a linguagem é grande. A norma pede que as incertezas relevantes sobre a continuidade sejam divulgadas de forma clara, e a auditoria avalia se a nota descreve as condições e eventos que geram a dúvida, os planos da administração e o alcance da incerteza. Uma divulgação genérica, que menciona riscos sem dizer o que os torna relevantes naquele exercício, não cumpre a função informacional e pode levar à modificação da opinião.

Caso anonimizado

Uma instituição regulada de médio porte, com deterioração de capital ao longo de dois exercícios, preparou as demonstrações sob continuidade e incluiu uma nota curta afirmando que estava adotando medidas de fortalecimento patrimonial. A administração tratava o risco de resolução como remoto e não o descrevia. Na auditoria, a leitura dos indicadores prudenciais mostrou proximidade dos gatilhos que, no regime aplicável, autorizam a autoridade a intervir, e as projeções que sustentavam o plano dependiam de uma captação ainda não contratada. A conclusão técnica foi que havia incerteza relevante sobre a continuidade e que a divulgação existente era insuficiente. A entidade reforçou a nota, descrevendo as condições que geravam a dúvida, o conteúdo do plano e o fato de que o regime aplicável prevê a possibilidade de resolução caso os limites fossem ultrapassados. A opinião pôde ser mantida sem ressalva, com um parágrafo de ênfase sobre a incerteza, porque a divulgação passou a refletir a substância da situação. O aprendizado é direto: o regime de resolução não dispensa a análise de continuidade, ele exige que ela seja feita com o desfecho certo em mente.

Como a MERC pode ajudar

A MERC é especializada em auditoria e asseguração de instituições do mercado financeiro, e trata a avaliação de continuidade como um trabalho técnico, não como uma formalidade de fechamento. Na auditoria independente de entidades reguladas, avaliamos a premissa de continuidade à luz do regime aplicável, testamos os indicadores prudenciais e a viabilidade dos planos de recuperação, e examinamos se as divulgações descrevem as incertezas relevantes com a clareza que a norma exige. Para instituições que querem antecipar o tema antes do fechamento, o trabalho de diagnóstico e adequação regulatória alinha a leitura do regime, os controles e as projeções, reduzindo o risco de uma divulgação insuficiente virar ressalva. Para conversar sobre o seu caso, o caminho é o contato.

Perguntas frequentes

O regime de resolução já está em vigor?

Para o setor de seguros, a Lei Complementar 213 de 2025 já está em vigor e afasta recuperação judicial, recuperação extrajudicial e falência das seguradoras e entidades equiparadas, salvo hipóteses restritas de liquidação. O regime de resolução mais amplo, que trata de bancos e demais instituições e atribui poderes de resolução aos reguladores setoriais, está em um projeto de lei complementar em tramitação, ainda sujeito a alterações.

O que muda para a avaliação de continuidade na auditoria?

A premissa de continuidade passa a considerar que uma instituição em crise pode entrar em resolução e continuar prestando serviços essenciais, em vez de simplesmente ser liquidada. O auditor avalia qual desfecho o regime torna provável e se a administração divulga as incertezas relevantes de forma adequada.

Não sujeição à falência significa que a seguradora não pode ser liquidada?

Não. A não sujeição afasta o processo falimentar comum, mas a liquidação continua prevista em hipóteses específicas, como ativos insuficientes para pagar parte relevante dos credores ou indício de crime falimentar. Por isso a incerteza relevante pode existir e precisa ser divulgada quando presente.

A instituição-ponte afeta a mensuração dos ativos?

Pode afetar. Se ativos ou carteiras são destinados à transferência ou à venda, a classificação, a mensuração e a divulgação seguem regras próprias de ativos mantidos para alienação. O auditor examina se esse enquadramento foi feito quando o cenário se torna provável.

Como o auditor testa um plano de recuperação?

Analisando as premissas que o sustentam, a coerência das projeções com o histórico e o mercado, e a existência de compromissos firmes. Um plano que depende de aportes ou captações não contratadas, ou de venda de ativos em prazo apertado, sinaliza incerteza relevante, não certeza de recuperação.

A absorção de perdas por credores muda a contabilidade dos instrumentos?

O desenho dos instrumentos e as cláusulas que preveem conversão ou absorção de perdas influenciam a sua classificação e mensuração. Quando o cenário de resolução se torna relevante, o auditor avalia se esses efeitos estão refletidos e divulgados.

Esse tema só interessa a bancos grandes?

Não. O regime alcança instituições de diferentes portes e setores, e a análise de continuidade sob a moldura de resolução vale para qualquer entidade regulada sob estresse de capital ou liquidez. Instituições menores, com estrutura de controle mais enxuta, costumam ter mais dificuldade de produzir a evidência e a divulgação que a norma exige.