O relatório semestral da Resolução Conjunta 18: o que consolidar, para quem enviar e que trilha guardar

Um relatório com periodicidade fixada em norma

O art. 3º, inciso V, alínea b, da Resolução Conjunta nº 18/2025 exige a elaboração de relatório, com periodicidade semestral, contendo informações consolidadas sobre os processos de qualidade das informações, com detalhamento das irregularidades ou impropriedades encontradas, inclusive as apontadas pelo Banco Central, e das medidas saneadoras já adotadas e das em curso.

Quem precisa estruturar isso normalmente recorre a asseguração razoável e limitada.

O dispositivo é curto e cobra muito. Ele fixa periodicidade, define conteúdo mínimo, alcança apontamentos externos e exige o acompanhamento de medidas que ainda não terminaram. Cada um desses quatro elementos vira uma exigência de processo.

O que precisa estar em cada edição

Esse tema é tratado diretamente na frente de adequação à Resolução Conjunta nº 18/2025.

• Consolidação do processo:visão consolidada dos processos de qualidade das informações no semestre, e não uma lista solta de incidentes.

• Irregularidades e impropriedades:detalhamento do que foi encontrado, com abrangência e relevância suficientes para que o leitor dimensione o problema.

• Apontamentos do Banco Central:inclusão expressa das irregularidades apontadas pela Autarquia, que não podem ficar fora da consolidação interna.

• Medidas saneadoras adotadas:o que já foi corrigido no semestre, com o resultado da correção.

• Medidas em curso:o que segue em andamento, com prazo e responsável, permitindo acompanhar o estoque de pendências entre semestres.

O estoque importa mais que o fluxo.Relatório que só lista o que aconteceu no semestre esconde o problema estrutural. A leitura relevante é a do estoque: quantas pendências entraram, quantas foram encerradas, quantas envelheceram e quantas reincidiram. É essa série que revela se o programa funciona.

A quem o relatório é submetido

O parágrafo único do art. 3º define o encaminhamento. O relatório deve ser submetido ao conselho de administração ou, se inexistente, à diretoria; ao comitê de auditoria, se existente; e às auditorias interna, independente e cooperativa, quando aplicável. Além disso, deve ser remetido ao Banco Central, na forma por ele definida,quando requerido.

A implicação prática é que o relatório nasce com quatro públicos simultâneos e um quinto potencial. Isso condiciona a redação: precisa ser executivo o bastante para o colegiado e detalhado o bastante para o auditor, o que normalmente se resolve com sumário executivo curto e anexos técnicos rastreáveis.

• Conselho de administração:art. 3º, parágrafo único, inciso I, alínea a. Na inexistência de conselho, a submissão é à diretoria.

• Comitê de auditoria:art. 3º, parágrafo único, inciso I, alínea b, quando existente na estrutura da instituição.

• Auditoria interna:art. 3º, parágrafo único, inciso I, alínea c. É também a instância que avalia periodicamente a política, conforme o inciso VII do caput.

• Auditoria independente e cooperativa:art. 3º, parágrafo único, inciso I, alínea c, quando aplicável ao caso da instituição.

• Banco Central:art. 3º, parágrafo único, inciso II. Remessa quando requerido, na forma definida pela Autarquia.

A trilha que precisa sobreviver a uma inspeção

O relatório é um produto; a trilha é o que prova que o produto foi gerado, revisado e levado a quem devia. Sem trilha, a instituição tem um documento sem lastro de governança.

Trilha de origem.Cada irregularidade listada deve ser rastreável ao registro que a originou: o teste que a detectou, a data, o reporte afetado e o responsável pela identificação.

Trilha de decisão.O prazo de solução definido, quem o definiu, a justificativa quando o prazo for dilatado e o registro do plano de ação submetido ao conselho nas hipóteses do art. 3º, inciso VI, alínea b.

Trilha de aprovação.Data de submissão a cada destinatário, evidência do recebimento, ata ou registro da deliberação e eventuais determinações do colegiado.

Trilha de guarda.O art. 11, inciso II, exige manter o relatório à disposição do Banco Central por, no mínimo, cinco anos. A guarda precisa preservar a versão submetida, não apenas a versão final editada depois.

O relatório semestral não substitui a comunicação do art. 9º

É comum confundir os dois deveres. O relatório semestral é o instrumento de consolidação e governança interna, com remessa ao Banco Central quando requerido. O art. 9º cria um dever distinto e contínuo: comunicar ao Banco Central, na forma por ele definida, as impropriedades ou irregularidades identificadas e não corrigidas até o dia do envio das informações, com abrangência, relevância e previsão de prazo, além das providências de mitigação da reincidência e dos planos de ação.

Ou seja: a instituição comunica no momento do envio o que está pendente e consolida semestralmente o conjunto. Tratar o semestral como se cumprisse o art. 9º deixa um dever descoberto.

O que o Banco Central pode determinar.O art. 10 permite à Autarquia estabelecer critérios de elaboração e remessa do relatório, fixar prazo para solução dos problemas identificados e determinar nova elaboração e remessa do relatório com as correções necessárias, inclusive com informações adicionais para a compreensão da avaliação e do monitoramento.

Como a MERC pode ajudar

A MERC é firma de auditoria independente registrada na CVM, especializada em mercado financeiro, e implanta o relatório semestral de ponta a ponta: modelo, processo, classificação de irregularidades, trilha de aprovação e painéis executivos, no formato que o avaliador espera encontrar. Como firma de auditoria, também realizamos a avaliação independente da política, observada a análise de independência de cada contratação. Detalhamos o programa completo em rc18.mercgroup.com.br e a equipe atende pelo canal de contato.

Perguntas frequentes

O relatório precisa ser enviado ao Banco Central todo semestre?

A remessa ao Banco Central ocorre na forma por ele definida, quando requerido, conforme o art. 3º, parágrafo único, inciso II. A elaboração e a submissão interna, essas sim, são semestrais.

Os apontamentos do supervisor entram no relatório?

Sim. A norma inclui expressamente as irregularidades apontadas pelo Banco Central no detalhamento exigido.

O que acontece se a irregularidade não for resolvida no prazo?

O art. 3º, inciso VI, alínea b, exige plano de ação a ser submetido ao conselho de administração ou, se inexistente, à diretoria.

Por quanto tempo o relatório deve ser guardado?

No mínimo cinco anos, conforme o art. 11, inciso II.

Este material trata de alguma instituição específica?

Não. O conteúdo descreve a mecânica da Resolução Conjunta 18/2025 de forma genérica, sem referência a instituição nominal ou situação real particular.

Para aprofundar, conheça o serviço de auditoria independente da MERC.