Responsabilidades indelegáveis na Resolução Conjunta 18: conselho, diretoria e o diretor designado

Qualidade da informação subiu de andar

Até a Resolução Conjunta nº 18/2025, a qualidade do reporte regulatório era, na prática, um problema da área que envia o arquivo. A norma muda o endereço. O art. 4º determina que o conselho de administração e a diretoria se envolvam ativamente na implementação, no funcionamento, na manutenção e no aprimoramento da política.

Empresas nessa situação costumam tratar o tema dentro de um trabalho de auditoria interna.

E o art. 7º fecha a porta de saída: as responsabilidades, atribuições e competências do conselho e da diretoria definidas na Resolução não podem ser delegadas. Não há comitê técnico, diretoria executiva ou terceiro que absorva essas competências.

Seis competências do conselho que não descem de nível

Para quem precisa endereçar isso na prática, a MERC mantém uma frente dedicada de adequação à Resolução Conjunta nº 18/2025.

• Aprovar e revisar a política.Com periodicidade mínima anual ou sempre que houver modificação. A revisão anual é piso, não meta.

• Estabelecer diretrizes estratégicas.Definir como devem funcionar os processos de qualidade das informações prestadas pela instituição.

• Prover os recursos necessários.Assegurar os meios para implementação e manutenção dos processos. Programa sem orçamento é deficiência de conselho, não de área.

• Garantir a implementação conforme a norma.Responder por que os processos existam e sejam mantidos nos termos da regulamentação.

• Garantir a regularização tempestiva.Assegurar que deficiências detectadas sejam corrigidas em tempo, o que exige acompanhamento e não apenas ciência.

• Promover a cultura de qualidade.Incentivar valores éticos, assegurar o reporte íntegro e prevenir omissões ou manipulações.

A última competência é a mais severa.Prevenir omissões ou manipulações no reporte é linguagem de integridade, não de processo. Ela coloca o conselho como responsável por criar um ambiente em que o dado desconfortável chegue ao topo. Programas que punem quem reporta problema falham exatamente nesse ponto.

Três deveres de execução da diretoria

• Garantir o atendimento das dimensões:responder pelo cumprimento das doze dimensões de qualidade estabelecidas na regulamentação, e não apenas pelo envio no prazo.

• Tornar os processos efetivos:adotar as medidas necessárias para que os processos de qualidade atendam às demandas regulatórias, o que inclui decidir sobre priorização e recursos operacionais.

• Garantir os testes e comunicar deficiências:assegurar que os testes específicos sejam realizados, comunicar à instância de controle competente as deficiências encontradas e acompanhar a regularização.

O terceiro dever merece leitura atenta. Ele impõe três verbos em sequência: garantir o teste, comunicar a deficiência e acompanhar a regularização. Parar no primeiro é a falha mais comum, e é a que aparece primeiro em avaliação de auditoria interna.

O diretor designado perante o Banco Central

O art. 5º exige que a instituição designe, perante o Banco Central, diretor responsável pelo cumprimento do previsto na Resolução. O parágrafo único permite que esse diretor desempenhe outras funções,desde que não haja conflito de interesses.

A ressalva não é decorativa. Designar como responsável pela qualidade da informação o mesmo diretor que responde pela área produtora do dado cria uma sobreposição entre quem gera e quem atesta. Isso não é vedado de forma automática pela norma, mas é exatamente o tipo de arranjo que a análise de conflito precisa enfrentar de forma documentada, e não presumir resolvido.

• Acúmulo de funções:documentar a análise de conflito de interesses, com os controles compensatórios adotados e a instância que a aprovou.

• Independência do julgamento:assegurar que o diretor designado tenha acesso direto ao conselho e ao comitê de auditoria, sem filtro da área produtora.

• Capacidade de exigir:formalizar a autoridade do designado para determinar testes, suspender envios e escalar deficiências.

• Sucessão e continuidade:prever substituição formal e transferência de acervo, dado que o prazo de guarda é de cinco anos por versão da política.

A avaliação que a auditoria interna precisa fazer

O art. 3º, inciso VII, exige que a política seja avaliada periodicamente pela auditoria interna. É um requisito de conteúdo da própria política: ela precisa prever a avaliação, e a avaliação precisa acontecer.

Na prática, isso cria uma segunda régua. Além do Banco Central, que pode testar a informação e determinar ajustes na política nos termos do art. 10, inciso VIII, existe um avaliador interno permanente. Construir os artefatos do programa já no formato que o avaliador espera encontrar, com controle, trilha e evidência, é o que separa o programa que passa do programa que gera plano de ação.

Sem conselho, a diretoria assume.O art. 6º determina que, nas instituições sem conselho de administração, as atribuições e competências previstas na Resolução sejam imputadas à diretoria. A indelegabilidade do art. 7º continua valendo integralmente.

Como a MERC pode ajudar

A MERC é firma de auditoria independente registrada na CVM, especializada em mercado financeiro, e prepara conselho e diretoria para as responsabilidades da norma: matriz de responsabilidades, formalização do diretor designado, governança do programa e roteiro para a avaliação pela auditoria interna. Como firma de auditoria, também realizamos a avaliação independente da política, observada a análise de independência de cada contratação. Detalhamos o programa completo em rc18.mercgroup.com.br e a equipe atende pelo canal de contato.

Perguntas frequentes

O conselho pode delegar a aprovação da política a um comitê?

Não. O art. 7º veda a delegação das responsabilidades, atribuições e competências do conselho e da diretoria definidas na Resolução.

O diretor designado pode acumular outras funções?

Pode, desde que não haja conflito de interesses, conforme o parágrafo único do art. 5º.

Com que frequência o conselho revisa a política?

No mínimo anualmente, ou sempre que houver modificação, conforme o art. 4º, inciso I, alínea a.

A auditoria independente participa?

O relatório semestral é submetido às auditorias interna, independente e cooperativa, quando aplicável, conforme o art. 3º, parágrafo único. A avaliação periódica da política, essa é atribuída à auditoria interna.

Este material trata de alguma instituição específica?

Não. O conteúdo descreve a mecânica da Resolução Conjunta 18/2025 de forma genérica, sem referência a instituição nominal ou situação real particular.

Para aprofundar, conheça o serviço de revisão de controles internos e governança da MERC.

Precisa de apoio especializado? Conheça os serviços de Revisão de Controles Internos e Governança da MERC Group.