Resolução BCB 494/2025: prazo de 31 de maio força instituições de pagamento a protocolar autorização ou encerrar atividade

Resolução BCB 494/2025 dá prazo até 31/mai/2026 para emissores antigos protocolarem autorização — quem perder tem 30 dias para encerrar operações.

Resumo

• A Resolução BCB nº 494, publicada em 5 de setembro de 2025, equaliza o regime regulatório de instituições de pagamento (IPs) entre players antigos e novos, encerrando a tolerância histórica que mantinha emissores fora do perímetro de autorização do Banco Central.

• O prazo crítico vence em 31 de maio de 2026: emissores de moeda eletrônica que iniciaram atividade antes de 1º de março de 2021, emissores pós-pagos e credenciadores que começaram a operar antes de 5 de setembro de 2025 precisam protocolar o pedido formal de autorização entre 1º e 31 de maio.

• O não cumprimento do prazo dispara a obrigação de encerrar as atividades em até 30 dias após notificação do BCB — com efeitos imediatos sobre demonstrações financeiras (going concern), passivo regulatório e responsabilização de administradores.

• O conjunto formado pelas Resoluções BCB 494, 495, 496 e 497 redesenha o regime prudencial e a governança do setor de pagamentos, com impactos sobre capital, ciberresiliência, segregação de recursos de usuários e reporte continuado.

O que aconteceu: o contexto da notícia

Em 5 de setembro de 2025, o Banco Central do Brasil publicou o pacote de Resoluções BCB nº 494, 495, 496 e 497, redesenhando o regime regulatório das instituições de pagamento. A peça central — aResolução BCB 494— alterou o regime de autorização e estabeleceu prazos específicos para diferentes categorias de IP regularizarem sua situação. O prazo mais sensível, conforme noticiado porAML Reputacionale porNDM Advogados, termina em 31 de maio de 2026.

O contexto regulatório é claro: desde a Lei 12.865/2013 e da Resolução CMN 4.282/2013, o setor de pagamentos brasileiro vinha funcionando com um regime de tolerância para instituições que operavam antes da estruturação formal do arranjo. Players históricos atuavam sem autorização individual, ancorados em regimes de transição prorrogados sucessivamente. A Resolução 494/2025 encerra essa tolerância: ou a instituição cumpre o rito de autorização, ou encerra atividade.

Conforme aprofundado porCapital Abertoe porMattos Filho, o pacote 494-497 também moderniza requisitos de capital mínimo, governança, gestão de riscos e ciberresiliência — alinhando o setor de pagamentos a um padrão prudencial mais próximo do bancário tradicional.

Análise técnica MERC: a engenharia do novo regime de autorização

1. Quem precisa pedir autorização agora

A Resolução BCB 494/2025 segmenta o universo das IPs e atribui prazos diferenciados:

• Emissores de moeda eletrônica históricos:instituições que iniciaram atividade antes de 1º de março de 2021 — data de marco do regime anterior — e que ainda não obtiveram autorização individual. São os players mais antigos do setor de pré-pago.

• Emissores de instrumento pós-pago:categoria que antes da Resolução não tinha rito formal próprio; agora exige autorização específica e segue o mesmo prazo.

• Credenciadores:adquirentes que iniciaram atividade antes de 5/set/2025 e ainda não estavam no rito de autorização individual.

Para todos esses, a janela é a mesma: entre1º e 31 de maio de 2026, é preciso protocolar o pedido formal junto ao BCB, instruído com a documentação completa exigida pela Resolução BCB 80/2021 e atualizações.

2. O que o pedido de autorização precisa conter

A documentação exigida combina elementos societários, prudenciais e operacionais:

• Bloco societário:identificação do controle societário até a última pessoa natural, estrutura de capital, qualificação de administradores e procuradores.

• Bloco prudencial:plano de negócios trienal, demonstrações financeiras auditadas dos últimos três exercícios, comprovação de capital mínimo (R$ 1 milhão para credenciadores e emissores; R$ 2 milhões para subadquirentes em determinadas configurações; valores podem ser ajustados conforme escopo).

• Bloco operacional e tecnológico:descrição da infraestrutura, fornecedores críticos, plano de continuidade de negócios (PCN), política de segurança cibernética alinhada à Resolução BCB 85/2021.

• Bloco de compliance:política PLD/FT compatível com a Resolução BCB 119/2021, política de prevenção a sanções financeiras internacionais, estrutura de auditoria interna e de gestão integrada de riscos.

A ausência de qualquer um desses blocos resulta em pedido considerado "não instruído adequadamente" — equiparado, para fins de prazo, ao não protocolo. A instituição é notificada e tem 30 dias para encerrar a atividade.

3. O risco contábil e de auditoria: going concern

Para a IP afetada que não conseguir protocolar o pedido completo até 31 de maio, o efeito contábil é direto e severo. A NBC TA 570 — Continuidade Operacional exige que o auditor avalie, em todo encerramento de exercício, se há eventos que possam comprometer a capacidade da entidade de continuar operando. O risco regulatório de encerramento compulsório das atividades é, por definição, um evento que afeta a continuidade.

Em termos práticos, a auditoria 2026 dessas instituições precisa avaliar:

• Probabilidade de obtenção da autorização:se o pedido foi protocolado a tempo e está instruído adequadamente, há mitigação significativa do risco.

• Plano de contingência aprovado pela administração:se a instituição não tem expectativa de autorização, deve haver plano formal de encerramento, transferência de clientes e segregação de recursos.

• Divulgação em notas explicativas:o risco precisa estar refletido em nota específica sobre continuidade operacional, sob CPC 26 e NBC TA 570.

Em casos críticos, o auditor pode ser obrigado a emitir relatório comressalva ou ênfase sobre continuidade operacional, com impactos diretos no acesso a crédito, a parcerias e a estruturas societárias.

4. Os outros vetores do pacote 494-497

A Resolução 494 não opera isolada. Em conjunto com as Resoluções 495, 496 e 497, o BCB reorganiza:

• Capital regulatório e patrimônio líquido ajustado:segregação contábil de recursos de usuários, com regime de fundos garantidores e parametrização prudencial atualizada.

• Pix e arranjos instantâneos:disciplina específica para participantes do Pix sem autorização prévia, com janela de regularização própria entre 1º de janeiro e 1º de maio de 2026.

• Ciberresiliência:alinhamento com a Resolução BCB 85/2021 e com diretrizes setoriais sobre incidentes cibernéticos relevantes.

• Reporte de informações:atualização dos documentos no Conglomerado Prudencial e nos sistemas de reporte ao BCB (Documento 6209 e correlatos).

Para instituições que dependem de Pix como produto-âncora, o duplo prazo (Resolução 494 até 31 de maio e Resolução 496 até 1º de maio para Pix) cria janelas paralelas que exigem governança específica de cronograma.

Implicações práticas: o que fazer nos próximos dias

Faltando apenas três dias úteis para o fim do prazo (28 de maio), a janela ainda permite ação coordenada — desde que a documentação esteja em estado avançado. Recomendações:

1. Diagnóstico imediato de elegibilidade.Validar formalmente em qual das três categorias da Resolução 494 a instituição se enquadra, com base na data efetiva de início de atividade. Em caso de dúvida sobre o enquadramento, vale documentar a interpretação adotada com parecer técnico.

2. Checklist de protocolo.Reunir e revisar (i) documentos societários e qualificação de administradores; (ii) demonstrações financeiras auditadas de 2023, 2024 e 2025; (iii) plano de negócios trienal; (iv) política PLD/FT e segurança cibernética; (v) comprovação de capital mínimo.

3. Cenário B documentado.Para instituições que reconhecem inviabilidade de protocolo até 31/05, preparar plano formal de encerramento ordenado: comunicação a clientes, transferência de saldos, segregação de recursos, encerramento societário, plano de relacionamento com BCB.

4. Comunicação com a auditoria.Notificar os auditores independentes antes do fechamento de 1S26 sobre o status do pedido, para que a avaliação de continuidade seja conduzida com base em informação atualizada. Adiar essa conversa é um dos principais erros que vemos no setor.

5. Fato relevante (se aplicável).Se a IP integra grupo de companhia aberta, a decisão sobre protocolar ou encerrar pode constituir informação material que exija comunicado ao mercado sob Resolução CVM 44.

Perspectiva MERC: o cenário que se desenha

A leitura técnica MERC sobre a Resolução 494 é direta: o BCB usa o instrumento de autorização para depurar o setor. O sucesso do Pix, a expansão das fintechs e o volume agregado de moeda eletrônica em circulação tornaram inadiável tratar todas as IPs com o mesmo rigor prudencial — não importa quando começaram a operar.

Em projetos recentes com IPs em fase de pedido, identificamos quatro padrões de risco que justificam atenção imediata:

• Estrutura societária pouco transparentecom SPVs intermediárias offshore que não suportam o teste de transparência do BCB sob Resolução 4.122/2012 e Resolução 80/2021.

• Demonstrações sem auditoria independentedos últimos três anos — comum em IPs que cresceram organicamente sem rito societário maduro.

• PCN e política PLD/FT genéricas, sem mapeamento de processos específicos do arranjo.

• Capital mínimo apertado, com necessidade de aporte adicional próximo do protocolo.

Cada um desses pontos pode atrasar a instrução do pedido e empurrar o caso para o cenário de encerramento compulsório. A janela é curta; a margem para improviso, nula.

Para o sistema, o efeito esperado nos próximos seis meses é uma consolidação relevante: parte das IPs que não tiver fôlego prudencial ou societário para o rito de autorização tenderá a sair do mercado por encerramento voluntário, fusão ou aquisição por player já regulado. O setor que emerge de 2026 será menor em número, mas mais robusto em capital e em governança.

Como a MERC pode ajudar

A MERC Audit & Advisory atua no diagnóstico de elegibilidade ao regime BCB, na auditoria de demonstrações financeiras exigidas no rito de autorização, no suporte técnico à elaboração do plano de negócios trienal e na revisão de governança PLD/FT, capital e ciberresiliência exigida pelo conjunto 494-497.

Para conhecer nossos serviços de auditoria especializada em instituições financeiras e advisory regulatório BCB, acesse/servicos/auditoria-independenteou fale com nosso time em/contato.

FAQ

Quais instituições precisam protocolar pedido até 31 de maio de 2026?

Emissores de moeda eletrônica que iniciaram atividade antes de 1º/mar/2021, emissores de instrumento pós-pago e credenciadores que começaram a operar antes de 5/set/2025, e que ainda não têm autorização individual do BCB.

O que acontece com a instituição que não protocolar o pedido a tempo?

A instituição é notificada pelo BCB e tem 30 dias para encerrar suas atividades. Em paralelo, há impacto contábil direto sobre continuidade operacional, com possível ressalva ou negação de opinião pelo auditor independente.

O regime se aplica apenas a IPs novas ou também a participantes do Pix?

Aplica-se a IPs históricas. Para participantes do Pix sem autorização, o regime é regido pela Resolução BCB 496, com prazo paralelo entre 1º de janeiro e 1º de maio de 2026.

O capital mínimo exigido mudou?

O pacote 494-497 atualiza requisitos de capital e patrimônio líquido ajustado conforme a natureza do arranjo. Os valores específicos dependem do escopo da IP e devem ser verificados na resolução técnica vigente e nos atos normativos complementares.

Como o auditor independente avalia o impacto da Resolução 494 na continuidade da IP?

Sob NBC TA 570, o auditor avalia se há eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa sobre a capacidade da entidade de continuar em operação. O risco de não obtenção da autorização entra nessa avaliação e pode exigir ênfase, ressalva ou negação de opinião conforme o caso.

A IP pode protocolar o pedido após 31 de maio?

Para as categorias da Resolução 494, o prazo é peremptório. Pedidos protocolados após a data são, em regra, inadmitidos, e a instituição passa a estar sujeita ao rito de encerramento compulsório.

Que documentos auditados são exigidos no rito de autorização?

Demonstrações financeiras auditadas dos últimos três exercícios, com parecer de auditor independente registrado na CVM e habilitado pela Resolução CFC. Demonstrações sem auditoria não cumprem o requisito formal.

Há regime simplificado para IPs de pequeno porte?

A Resolução prevê parametrizações conforme o volume de transações e o escopo de serviços. O enquadramento por porte é definido em ato normativo complementar e tem implicações sobre capital, governança e periodicidade de reporte.

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