Regulação
Consulta Pública BCB 129 encerra em 8 de junho — asseguração por auditor independente vira peça-chave do novo regime das infraestruturas de mercado
5 de junho de 2026
A CP 129/2026 do BCB reformula o regime das IOSMF — asseguração razoável, capital deduzido de intangíveis, PDTI e Cosif em 2027. Prazo: 8 de junho.
Resumo
A Consulta Pública BCB 129/2026, aberta em 10 de março, recebe contribuições até 8 de junho de 2026, exclusivamente pelo formulário e planilha disponibilizados pelo Banco Central.
A proposta altera o Regulamento anexo à Resolução BCB 304/2023 em sete eixos: autorização, requisitos prudenciais, tecnologia da informação, continuidade de negócios, contrapartes centrais, regime contábil e interoperabilidade.
O BC poderá exigir relatório de asseguração razoável, emitido por auditor independente registrado na CVM, para instruir pedidos de autorização de IOSMF.
A avaliação da gestão de continuidade de negócios e da segurança cibernética passa a ter periodicidade bienal, conduzida pela auditoria interna e por auditores independentes mediante trabalhos de asseguração razoável.
O patrimônio líquido mínimo passa a ser apurado após dedução de ágios por expectativa de rentabilidade futura e demais intangíveis, com vigência diferida para 2027 — mesmo ano da adoção obrigatória do Cosif pelas IOSMF.
Os sete eixos da proposta
Eixo | O que muda | Impacto principal |
|---|---|---|
Autorização | Ausência de apontamentos de supervisão pendentes como requisito; BC pode exigir asseguração razoável de auditor independente registrado na CVM; informação de capacidade técnica de administradores | Barreira de entrada mais alta e qualificada |
Prudencial | PL apurado após dedução de ágio e intangíveis; BC pode elevar o mínimo por perfil de risco | Visão mais conservadora de capital (vigência 2027) |
Tecnologia da informação | Plano Diretor de TI (PDTI) obrigatório, com monitoramento formalizado e relatório anual à disposição do BC | TI tratada como função regulatória crítica |
Continuidade de negócios | Replicação de dados em território nacional para serviços relevantes no exterior; testes periódicos; avaliação bienal por auditoria interna e auditor independente (asseguração razoável) | Resiliência operacional verificável |
Contrapartes centrais | Aceitação simultânea à confirmação; margens para cenários extremos porém plausíveis; Cover 2 como regra; skin-in-the-game de no mínimo 50% das contribuições dos participantes | Convergência aos PFMI |
Regime contábil | Observância da regulação contábil e de auditoria das instituições financeiras; Cosif pleno a partir de 2027 | Padronização e comparabilidade |
Interoperabilidade | Quórum de dois terços para deliberações sensíveis em convenções entre registradoras, com mecanismos de desempate | Governança das interconexões |
Fontes:Edital de Consulta Pública BCB nº 129/2026,Consultor Jurídico e Bocater Advogados.
Por que as IOSMF importam — e por que o BC está apertando o regime
As infraestruturas do mercado financeiro são o encanamento invisível do sistema: sistemas de liquidação processam o fluxo de pagamentos e de ativos, registradoras e depositários centrais dão existência jurídica e rastreabilidade a recebíveis e títulos, e contrapartes centrais (CPCs) se interpõem entre comprador e vendedor para absorver o risco de crédito das operações. Uma falha nesse encanamento não é um problema de uma instituição — é um problema de todas, simultaneamente. Por isso o arcabouço internacional dos Princípios para Infraestruturas do Mercado Financeiro (PFMI) trata essas entidades como críticas, e por isso o Banco Central vem intensificando a régua desde a Resolução BCB 304/2023.
A CP 129 é tecnicamente incremental, mas substancial no alcance. Três propostas merecem leitura atenta de quem opera ou pretende operar nesse mercado. Na autorização, além da exigência de regularidade perante a supervisão, o BC passa a poder pedir relatório de asseguração razoável para qualificar a instrução dos pleitos — o que desloca parte do esforço de convencimento regulatório para evidências verificadas independentemente. No capital, a dedução de ágios e intangíveis do patrimônio líquido mínimo atinge diretamente estruturas que cresceram por aquisição ou que carregam plataformas tecnológicas ativadas — o capital que conta passa a ser o capital tangível. E nas CPCs, a exigência de Cover 2 como regra — recursos suficientes para suportar a inadimplência conjunta dos dois maiores grupos econômicos em cenário extremo porém plausível — alinha o Brasil à prática internacional mais conservadora, com efeitos diretos sobre o dimensionamento dos fundos de proteção mutualizados e do skin-in-the-game da própria contraparte central.
Análise técnica: a asseguração como instrumento regulatório
O movimento mais estruturante da minuta, do ponto de vista da profissão contábil, é a consolidação da asseguração razoável como instrumento de supervisão. O padrão já vinha sendo adotado em outras frentes do BC — como na autorização de prestadoras de serviços de ativos virtuais — e agora alcança as infraestruturas de mercado em dois momentos distintos do ciclo de vida regulatório.
No primeiro momento, a autorização: o relatório de asseguração razoável, emitido por auditor independente registrado na CVM, funciona como filtro de qualidade da instrução do pleito. Diferentemente da asseguração limitada, que se restringe a procedimentos de indagação e revisão analítica e conclui de forma negativa ("nada chegou ao nosso conhecimento..."), a asseguração razoável exige testes de desenho e efetividade operacional dos controles, com conclusão afirmativa sobre o objeto — nível de conforto análogo ao de uma auditoria.
No segundo momento, a supervisão contínua: a avaliação bienal da gestão de continuidade de negócios e da segurança cibernética passa a ser conduzida em dupla camada — auditoria interna e auditor independente —, ambas mediante trabalhos de asseguração razoável. Na prática, isso significa que as IOSMF precisarão manter trilhas de evidência permanentes sobre testes de continuidade, replicação de dados em território nacional, gestão de incidentes e governança do PDTI, porque esses elementos deixam de ser objeto de autodeclaração e passam a ser objeto de verificação independente com periodicidade fixa.
A previsão de adoção plena do Cosif a partir de 2027 completa o desenho: ao padronizar o plano de contas das IOSMF com o das instituições financeiras, o BC simplifica a supervisão comparada e — efeito menos comentado — uniformiza a base sobre a qual a auditoria independente dessas entidades opera, das provisões à divulgação de riscos. Para entidades que hoje reportam em padrão societário, a conversão exige mapeamento de plano de contas, ajustes de sistemas e reconciliações que lembram, em menor escala, o esforço de adoção da Resolução CMN 4.966 pelas instituições financeiras.
Implicações práticas: quem precisa agir e quando
Frente | Quem é afetado | Ação recomendada |
|---|---|---|
Contribuições à CP 129 | IOSMF autorizadas, candidatas a autorização, participantes de sistemas | Protocolar contribuições fundamentadas até 8 de junho |
Capital tangível | IOSMF com ágio ou intangíveis relevantes no balanço | Simular o PL deduzido e planejar eventual recomposição antes de 2027 |
PDTI e governança de TI | Todas as IOSMF | Formalizar plano diretor, indicadores e relatório anual |
Continuidade e cyber | IOSMF com serviços relevantes contratados no exterior | Mapear replicação de dados no Brasil e preparar trilhas de evidência para asseguração bienal |
CPCs | Contrapartes centrais e seus participantes | Recalibrar margens, fundos mutualizados e skin-in-the-game sob Cover 2 |
Conversão contábil | IOSMF fora do Cosif | Iniciar mapeamento de plano de contas e gaps de sistemas para 2027 |
O ponto de atenção do calendário é duplo. O prazo da consulta encerra em 8 de junho — depois disso, a janela de influência sobre o texto final se fecha. E a vigência diferida dos requisitos prudenciais e contábeis para 2027 não é folga: para entidades com intangíveis relevantes ou contabilidade fora do padrão Cosif, doze a dezoito meses é prazo justo para recompor capital, adaptar sistemas e estabelecer as rotinas de evidenciação que a asseguração bienal vai exigir.
Perspectiva MERC
A leitura da MERC é que a CP 129 confirma uma tendência que temos acompanhado em todas as frentes normativas do Banco Central: a asseguração independente deixou de ser acessório e virou engrenagem do modelo de supervisão. O regulador delega ao auditor independente a verificação de fatos que antes dependeriam de inspeção direta — e, ao fazê-lo, eleva o padrão de evidenciação interna exigido das entidades supervisionadas. Quem trata controles internos, continuidade de negócios e segurança cibernética como tema de TI, e não como tema de governança com lastro documental auditável, descobrirá o custo dessa escolha no primeiro ciclo de asseguração bienal.
Há também um recado prudencial claro: ao deduzir ágio e intangíveis do capital mínimo, o BC aplica às infraestruturas a mesma lógica que os padrões de Basileia aplicam aos bancos. Para um segmento em que plataformas tecnológicas são o principal ativo, a mensagem é que tecnologia gera receita, mas não absorve perda — e o colchão regulatório precisa ser tangível.
Como a MERC pode ajudar
A MERC Audit & Advisory é especializada em auditoria do mercado financeiro e realiza trabalhos de asseguração razoável e limitada sobre controles internos, continuidade de negócios e segurança cibernética, conforme as NBC TO 3000 e normas correlatas — incluindo relatórios para instrução de pleitos de autorização junto ao Banco Central. Apoiamos IOSMF e candidatas a autorização no diagnóstico de aderência à Resolução BCB 304 e à futura norma, na conversão contábil para o Cosif e no desenho de trilhas de evidência para os ciclos bienais de asseguração. Para entidades do ecossistema de pagamentos, veja também nosso material sobre compliance BCB para instituições de pagamento.
FAQ
O que são IOSMF e quem entra nessa categoria?
Instituições Operadoras de Sistemas do Mercado Financeiro: sistemas de liquidação, entidades registradoras de ativos financeiros, depositários centrais e contrapartes centrais que operam no âmbito do Sistema de Pagamentos Brasileiro. A categoria foi consolidada pela Resolução BCB 304/2023.
O que muda na autorização de novas infraestruturas?
Além dos requisitos atuais, a proposta exige ausência de apontamentos de supervisão pendentes de regularização e faculta ao Banco Central exigir relatório de asseguração razoável, emitido por auditor independente registrado na CVM, para qualificar a instrução do pedido. Também passa a ser exigida a comprovação de capacidade técnica de administradores.
Qual a diferença entre asseguração razoável e limitada nesse contexto?
A asseguração razoável exige testes de desenho e efetividade dos controles e conclusão afirmativa sobre o objeto avaliado — nível de conforto análogo ao de auditoria. A limitada se apoia em indagações e revisões analíticas, com conclusão negativa. A minuta da CP 129 exige o padrão razoável tanto na autorização quanto nas avaliações bienais de continuidade e cibersegurança.
Quando os novos requisitos de capital passam a valer?
A apuração do patrimônio líquido com dedução de ágios e intangíveis tem vigência diferida para 2027, mesmo ano previsto para a adoção plena do Cosif pelas IOSMF. O texto final, contudo, depende do processamento das contribuições recebidas na consulta pública, que se encerra em 8 de junho de 2026.
