Contas-bolsão e reforma de capital de fintechs: o prazo de 30 de junho de 2026 e o que muda na auditoria

Resolução BCB 517 e Resolução Conjunta 14 reescrevem capital mínimo e fecham contas-bolsão. Em 30 de junho de 2026 começa o regime escalonado.

Em 30 de junho de 2026 encerra-se o regime de transição mais relevante da reforma prudencial de fintechs e instituições de pagamento publicada em novembro de 2025. Até essa data, instituições já em operação podem continuar atendendo às regras antigas de capital mínimo, devem comunicar formalmente ao Banco Central as categorias de atividades operacionais que exercem e precisam ter concluído o encerramento de contas operacionais utilizadas de forma irregular — as chamadas "contas-bolsão". A partir de 1º de julho de 2026 começa o escalonamento dos novos percentuais de capital mínimo, com aumento progressivo até dezembro de 2027. A janela de 30 dias até o fim do prazo é curta. O que está em jogo é o redesenho do regime prudencial das fintechs brasileiras e a profundidade dos controles internos que sustentam essa adaptação.

Resumo

• A Resolução BCB nº 517/2025 e a Resolução Conjunta nº 14/2025, publicadas em 3 de novembro de 2025, reformaram a metodologia de cálculo de capital mínimo e patrimônio líquido ajustado de instituições financeiras e de pagamento.

• Em 30 de junho de 2026 termina o regime transitório para instituições em operação até 3 de novembro de 2025, que estavam autorizadas a permanecer no regime antigo.

• A partir de 1º de julho de 2026, o capital mínimo escala em três passos: 25% do delta até dezembro de 2026, 50% até junho de 2027 e 75% até dezembro de 2027.

• O encerramento das contas-bolsão é exigido desde 1º de dezembro de 2025; o tratamento é parte do mesmo pacote regulatório que combate o uso indevido do sistema financeiro.

• Até 30 de junho, instituições devem comunicar ao BCB as categorias de atividades operacionais que exercem, definindo o enquadramento futuro de capital.

Cronograma da transição

O que aconteceu: contexto regulatório

A Resolução BCB nº 517/2025 e a Resolução Conjunta CMN/BCB nº 14/2025 são respostas estruturais a dois fenômenos observados ao longo de 2024 e 2025. O primeiro é o crescimento acelerado de fintechs e instituições de pagamento — o Brasil ultrapassou 1.600 fintechs ativas em 2026, mantendo a liderança regional — em ritmo descolado do crescimento de capital regulatório. O segundo é o uso de contas operacionais por terceiros sem identificação dos beneficiários reais, prática conhecida no jargão como "contas-bolsão" e identificada por autoridades como vetor de movimentação financeira de organizações criminosas.

O pacote regulatório fez três coisas. Reescreveu a metodologia de cálculo do capital mínimo, atrelando-o às categorias efetivas de operação de cada instituição. Estabeleceu cronograma escalonado para a transição. E criou hipóteses adicionais de encerramento compulsório de contas operacionais quando ausentes os requisitos de Know Your Customer e Know Your Transaction sobre o real beneficiário do dinheiro movimentado.

Fonte primária:Banco Central — encerramento de contas-bolsão e nova metodologia de capital.

Análise técnica: as três frentes do novo regime

O pacote regulatório articula três frentes que precisam ser endereçadas em conjunto.

A primeira frente — capital mínimo por categoria — implica que instituições não podem mais permanecer subcapitalizadas por amparo de classificação ambígua. A comunicação obrigatória até 30 de junho de 2026 funciona como auto-enquadramento. Instituições que exerçam efetivamente atividades de crédito, custódia ou câmbio passam a ter capital exigido proporcional, independentemente da razão social.

A segunda frente — Patrimônio Líquido Ajustado — atua no denominador dos índices prudenciais. O PLA passa a incorporar mecanismos adicionais de proteção em cenários de stress, alinhando o regime brasileiro a parâmetros internacionais discutidos sob o arcabouço de Basileia III e IV. Em paralelo, parte das deduções tradicionalmente aplicadas a ativos intangíveis e a participações em coligadas foi revisada.

A terceira frente — contas-bolsão — atua nos controles internos. As hipóteses de encerramento compulsório agora abrangem situações em que a instituição não consegue identificar de forma inequívoca o real beneficiário das movimentações. A consequência prática é a necessidade de revisão completa do programa de PLD-FT, dos controles de KYC e KYT e da política de homologação de clientes corporativos cuja conta sirva, na prática, de receptáculo para operações de terceiros.

Implicações práticas para fintechs e SCDs

A janela curta de 30 dias até o término da transição exige plano de ação enxuto, com responsabilidades claras entre Tax, Risco, Compliance, Tecnologia da Informação e Auditoria Interna.

A passagem de capital mínimo de 0% para 25% do delta em 1º de julho de 2026 parece marginal, mas é o ponto em que a fiscalização passa a poder aplicar medidas supervisoras nominais. Instituições que cheguem em 1º de julho sem comunicação formal de categorias ao BCB ou com contas-bolsão pendentes de encerramento ficam expostas a inspeção de campo, exigência de plano de regularização e aplicação de sanção pecuniária.

Perspectiva MERC: o ponto cego do "regime antigo"

A leitura mais comum é que instituições em operação até 3 de novembro de 2025 continuam protegidas pelo regime antigo até 30 de junho de 2026 e que o escalonamento até dezembro de 2027 oferece tempo suficiente para ajustar capital. Tecnicamente correto no plano formal. Operacionalmente arriscado quando se observa o conjunto.

Três passivos costumam ficar invisíveis.

O primeiro é o passivo de classificação operacional. Fintechs que exerçam de fato atividades de crédito e câmbio, mas estejam autorizadas como instituições de pagamento ou como SCDs, têm forte assimetria entre o que a autorização permite e o que o negócio efetivamente faz. A comunicação ao BCB até 30 de junho pode disparar pedido subsequente de adequação ou novo processo de autorização.

O segundo é o passivo de auditoria externa. Auditores independentes sob Resolução CMN nº 4.910/2021 precisam considerar o ambiente regulatório como parte do entendimento da entidade (NBC TA 315 R1) e avaliar resposta aos riscos identificados (NBC TA 330). Mudanças estruturais na metodologia de capital costumam disparar key audit matters relacionados à classificação contábil de ativos, a deduções aplicadas ao PLA e à conformidade com índices prudenciais.

O terceiro é o passivo de governança. Conselhos de administração que aprovaram orçamento e plano de capital de 2026 antes de novembro de 2025 trabalham com premissas defasadas. A documentação de diligência prévia se enfraquece quando não há reaprovação formal das premissas com base no novo regime.

Exemplo anonimizado: uma instituição de pagamento autorizada como emissora de moeda eletrônica, com forte componente de atividades de câmbio para empresas via parceria com banco correspondente, identificou em abril de 2026 que sua categoria de comunicação ao BCB precisaria incluir explicitamente atividades de câmbio. O efeito imediato foi o pedido de adequação do escopo de autorização, com prazo paralelo de capitalização. A operação envolveu uma capitalização ponte de R$ 18 milhões e reforço de controles de PLD-FT, executada em sete semanas.

Como a MERC pode ajudar

A MERC Audit & Advisory atua na auditoria independente de fintechs, instituições de pagamento e SCDs sob Resolução CMN nº 4.910/2021, na revisão de controles internos sob Resolução BCB nº 246/2022 e na avaliação de aderência prudencial ao novo regime de capital. A M3 Growth apoia projeções de capitalização, redesenho de governança e modelagem de cenários de PLA. A MTax cobre o ângulo tributário das estruturações de capital.

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FAQ

Toda fintech precisa fazer comunicação ao BCB até 30 de junho de 2026?

A comunicação formal das categorias de atividades operacionais é exigida das instituições já em operação até 3 de novembro de 2025 que pretendam usufruir do regime de transição. Instituições autorizadas posteriormente já se enquadram no novo regime e não dependem desta comunicação específica. Em qualquer caso, recomenda-se confirmação direta junto ao Banco Central sobre o protocolo aplicável.

O encerramento de contas-bolsão é obrigatório a partir de quando?

Desde 1º de dezembro de 2025, instituições financeiras e de pagamento devem encerrar contas utilizadas de forma irregular, incluindo aquelas em que não seja possível identificar o real beneficiário das movimentações. A obrigação se soma ao programa preexistente de PLD-FT exigido pela Lei nº 9.613/1998 e pela Circular BCB nº 3.978/2020.

O escalonamento do capital mínimo é cumulativo?

Sim. A partir de 1º de julho de 2026, aplica-se 25% do delta entre o capital exigido pelo novo regime e o capital exigido pelo regime antigo. Esse percentual evolui para 50% em 1º de julho de 2027 e para 75% em 31 de dezembro de 2027. O regime pleno é alcançado em data definida pelas autoridades, dentro do horizonte de escalonamento.

O que acontece se a instituição não comunicar as categorias operacionais até 30 de junho?

A instituição passa a ficar exposta a medidas supervisoras do Banco Central, incluindo solicitação formal de informações, vistorias e aplicação de sanções por descumprimento de obrigação acessória. Em casos mais graves, com indícios de irregularidade material, a autoridade pode iniciar processo administrativo sancionador.

Como o novo regime impacta o plano de auditoria de 2026?

O plano de auditoria precisa ser revisado para incorporar entendimento do novo ambiente regulatório (NBC TA 315 R1), resposta aos riscos identificados (NBC TA 330) e avaliação de comunicações com a governança (NBC TA 260). Em particular, recomenda-se trabalhar key audit matters específicos sobre classificação operacional, qualidade do PLA e adequação dos controles de KYC e KYT.

Há sobreposição com a Resolução CMN nº 5.295/2026 sobre o FGC?

Sim, parcial. Tanto a reforma de capital quanto o novo regime do FGC ajustam o equilíbrio entre captação e capital regulatório de instituições financeiras. Instituições associadas ao FGC com perfil de fintech ou banco médio precisam coordenar internamente as duas frentes, evitando duplicação de esforço e premissas inconsistentes em projeções financeiras.

Empresas em fase de autorização precisam atender ao novo regime imediatamente?

Sim. Instituições autorizadas após 3 de novembro de 2025 ingressam diretamente no novo regime de capital e nas novas hipóteses de encerramento de contas. O regime de transição se aplica somente a quem já estava operando na data da publicação das normas.

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