Negócios em conjunto: o que o CPC 19 exige

O CPC 19 separa negócios em conjunto entre operação em conjunto e empreendimento controlado em conjunto, e a classificação muda toda a contabilização.

Quando duas ou mais empresas dividem o controle de uma operação, a pergunta contábil não é apenas quanto cada uma investiu, mas qual a natureza dos direitos e das obrigações que cada uma carrega. O CPC 19, alinhado ao IFRS 11, é a norma que responde a isso. Ela trata dos negócios em conjunto, define o que é controle compartilhado e, principalmente, separa esses arranjos em dois tipos com contabilizações opostas. Classificar errado não é detalhe de nota: muda o que entra no balanço, infla ou enxuga ativos e passivos e altera como o leitor enxerga o tamanho e o risco da empresa.

Consórcios de infraestrutura, parcerias de energia, empreendimentos imobiliários conjuntos e associações para explorar um ativo específico são o terreno natural do CPC 19 no Brasil. Em todos eles existe a mesma decisão anterior a qualquer número: o arranjo dá a cada parte direito sobre os ativos e obrigação pelos passivos, ou direito apenas sobre o patrimônio líquido do negócio. É dessa resposta que decorre toda a mensuração. Na auditoria independente, essa classificação é um dos julgamentos de maior impacto sobre o balanço.

Resumo

O CPC 19 trata dos negócios em conjunto, que são arranjos sob controle compartilhado, em que as decisões sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes que dividem o controle.

A norma separa esses arranjos em dois tipos: a operação em conjunto, em que as partes têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos, e o empreendimento controlado em conjunto, em que as partes têm direito apenas sobre os ativos líquidos.

A classificação depende de haver ou não um veículo separado e, quando há, da forma jurídica do veículo, dos termos contratuais e de outros fatos e circunstâncias, não do rótulo que as partes dão ao negócio.

O efeito é direto: a operação em conjunto é reconhecida linha a linha, com os ativos, passivos, receitas e despesas que cabem à parte, enquanto o empreendimento controlado em conjunto é reconhecido por equivalência patrimonial, em uma única linha.

O que define um negócio em conjunto

O primeiro teste do CPC 19 é a existência de controle compartilhado. Controle compartilhado é o acordo contratual que divide o controle de um arranjo, de modo que as decisões sobre as atividades relevantes, aquelas que afetam de forma significativa o retorno do negócio, só podem ser tomadas com o consentimento unânime das partes que compartilham esse controle. Sem o acordo que exige essa unanimidade, não há negócio em conjunto: pode haver controle de uma parte só, com consolidação pelo CPC 36, ou apenas influência significativa, com equivalência patrimonial sobre coligada pelo CPC 18.

É por isso que o CPC 19 vive entre duas fronteiras. De um lado, o controle pleno, em que uma parte decide sozinha e consolida a controlada. Do outro, a influência significativa, em que a parte participa das decisões mas não as controla, e aplica equivalência sobre uma coligada. O controle compartilhado é o meio do caminho: ninguém decide sozinho, e nenhuma decisão relevante anda sem o acordo de todos os controladores. Identificar corretamente em qual dos três mundos o investimento se encaixa é o que organiza toda a contabilização seguinte.

A classificação depende da substância, não do nome

Confirmado o controle compartilhado, vem a decisão que o CPC 19 trata como central: o arranjo é operação em conjunto ou empreendimento controlado em conjunto. O ponto de partida é se o negócio está estruturado por meio de um veículo separado, uma entidade com personalidade jurídica própria. Quando não existe veículo separado, o arranjo é sempre operação em conjunto, porque as partes operam diretamente com ativos e passivos que são seus.

Quando existe veículo separado, a classificação exige analisar três camadas. A primeira é a forma jurídica do veículo e se ela separa os ativos e passivos das partes. A segunda são os termos do acordo contratual, que podem reverter o efeito da forma jurídica, por exemplo garantindo a cada parte direito direto sobre os ativos e obrigação direta pelos passivos. A terceira são outros fatos e circunstâncias, como o arranjo depender quase inteiramente das partes para comprar toda a produção ou para liquidar seus passivos, o que na prática transfere direitos e obrigações para elas. A norma manda olhar a substância em todas as três camadas, e o rótulo que o contrato dá ao negócio não decide nada.

Por que a classificação muda o balanço

A diferença de contabilização entre os dois tipos é grande o bastante para mudar a leitura de uma empresa. Na operação em conjunto, a parte reconhece os seus ativos e passivos e a sua parcela dos ativos e passivos mantidos em conjunto, mais a sua parcela de receitas e despesas. Tudo aparece de forma bruta, espalhado pelas linhas do balanço e do resultado. No empreendimento controlado em conjunto, a mesma participação econômica aparece em uma única linha de investimento, pela equivalência patrimonial, e os ativos e passivos do negócio não transitam pelo balanço da parte.

Duas empresas com exatamente a mesma exposição econômica, uma classificando como operação em conjunto e outra como empreendimento controlado em conjunto, mostram balanços de tamanhos diferentes, índices de endividamento diferentes e margens diferentes. Para o auditor, a classificação é, portanto, um julgamento de alto impacto, e a documentação que a sustenta, o acordo de controle, a forma do veículo, os termos contratuais e os fatos e circunstâncias, é evidência de primeira ordem. A norma ainda exige reavaliar a classificação quando os fatos mudam, por exemplo quando o contrato é alterado ou quando a dependência das partes se desfaz, e essa reavaliação é ponto de atenção recorrente.

Caso anonimizado

Duas empresas de médio porte constituíram uma sociedade de propósito específico para tocar um empreendimento conjunto e, por causa da personalidade jurídica do veículo, classificaram o investimento como empreendimento controlado em conjunto, reconhecendo tudo por equivalência em uma única linha. A leitura do acordo entre elas mostrou, porém, que cada parte tinha direito direto à produção do empreendimento e obrigação direta de arcar com os custos na proporção da sua participação, e que o veículo dependia inteiramente das duas para existir.

Esses fatos e circunstâncias revertiam o efeito da forma jurídica: na substância, o arranjo era uma operação em conjunto. A reclassificação trouxe para o balanço de cada parte a sua parcela dos ativos e dos passivos do empreendimento, que antes estava comprimida numa linha de investimento. O resultado econômico não mudou, mas o balanço passou a refletir a exposição real de cada empresa, e as notas passaram a explicar os direitos e as obrigações que justificavam a classificação. A diferença entre a aparência e a substância era exatamente o que a norma manda resolver.

Como a MERC pode ajudar

A MERC é auditoria especializada no mercado financeiro e trata a classificação de negócios em conjunto como um dos julgamentos que examina com profundidade, por causa do seu efeito sobre a estrutura do balanço. No trabalho de auditoria independente, a MERC avalia a existência de controle compartilhado, a classificação entre operação em conjunto e empreendimento controlado em conjunto à luz do contrato e dos fatos e circunstâncias, e a consistência da mensuração e das divulgações. Para discutir o tratamento de um consórcio, de uma parceria ou de um empreendimento conjunto na sua empresa, fale com a MERC pelo contato.

Perguntas frequentes

Qual a diferença entre negócio em conjunto e coligada?

No negócio em conjunto existe controle compartilhado: as decisões sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes que dividem o controle. Na coligada existe apenas influência significativa, sem controle compartilhado. O negócio em conjunto segue o CPC 19, que ainda o separa em dois tipos. A coligada segue direto a equivalência patrimonial do CPC 18.

Toda estrutura com sócio vira empreendimento controlado em conjunto?

Não. A existência de um veículo com personalidade jurídica própria é apenas o começo da análise. É preciso avaliar se os termos contratuais e os fatos e circunstâncias dão a cada parte direito direto sobre os ativos e obrigação pelos passivos. Quando dão, o arranjo é operação em conjunto, reconhecida linha a linha, mesmo havendo o veículo.

Por que a classificação importa tanto para o auditor?

Porque muda o tamanho do balanço. A operação em conjunto traz ativos e passivos de forma bruta, enquanto o empreendimento controlado em conjunto mostra apenas o valor líquido da participação em uma linha. Índices de endividamento, margens e totais mudam conforme a classificação, e por isso o auditor examina a fundo a documentação que a sustenta.

A classificação pode mudar ao longo do tempo?

Sim. O CPC 19 exige reavaliar a classificação quando os fatos e circunstâncias mudam, por exemplo diante de alteração dos termos do acordo ou do fim da dependência do arranjo em relação às partes. Uma classificação definida na origem não é definitiva, e a reavaliação periódica faz parte do controle sobre a informação contábil.