M&A
M&A no 1S26: menos transações, cheques maiores, e por que a diligência virou o campo onde o negócio se ganha ou se perde
6 de agosto de 2026
O mercado brasileiro de fusões e aquisições fechou o primeiro semestre de 2026 com uma assinatura clara: caiu o número de operações e subiu o valor agregado. Menos deals, cheques maiores. É a inversão do padrão de anos de dinheiro barato, quando a conta se fazia pela quantidade de transações. Agora o capital se concentra em ativos considerados estratégicos, com lógica industrial defensável, e cada operação passa por um crivo mais duro. Este artigo não trata de nenhuma empresa, fundo ou transação específica. Trata do tema técnico por trás do número: por que esse novo padrão desloca o peso da criação de valor para a fase de diligência e de valuation, e o que ele exige de dado confiável, análise e evidência de quem compra, de quem vende e de quem assessora.
Resumo
O 1S26 consolidou o padrão"menos deals, mais capital": o número de operações recuou de forma expressiva na comparação anual, enquanto o valor agregado avançou. O mercado deixou de premiar volume e passou a concentrar recursos em ativos com escala, potencial de consolidação e geração de valor demonstrável.
Com cheques maiores e menos operações,cada transação carrega mais risco individual. Isso eleva a régua da due diligence: ela deixa de ser uma checagem confirmatória de fim de processo e vira o instrumento que sustenta, ou derruba, a tese de investimento e o preço.
A diligência de 2026 é multidisciplinar: além do exame financeiro, contábil e tributário, ganham peso as frentes de tecnologia, cibersegurança, dados e ESG. O que antes era "nice to have" passou a compor a precificação do risco e, em muitos casos, o próprio preço.
O elo entre diligência e preço é a qualidade da informação. Números que não reconciliam com a contabilidade, receitas sem lastro, passivos não provisionados e estimativas frágeis reaparecem, com juros, na negociação de preço, nas cláusulas de ajuste e nas garantias contratuais. Provar valor virou pré-condição, não formalidade.
Dimensão | Ciclo de dinheiro barato (volume) | Ciclo atual (menos deals, mais capital) |
|---|---|---|
Lógica dominante | Muitas transações, teses amplas | Poucas transações, ativos estratégicos |
Peso da diligência | Confirmatória, ao fim do processo | Estruturante, sustenta tese e preço |
Escopo | Financeiro, contábil, legal | + tecnologia, cyber, dados, ESG |
Fonte de valor | Múltiplo de entrada e alavancagem | Sinergia defensável e integração disciplinada |
Precificação do risco | Diluída no volume da carteira | Concentrada na operação individual |
O número por trás do padrão
O primeiro semestre de 2026 trouxe menos operações do que o mesmo período do ano anterior, com uma queda relevante na quantidade de negócios anunciados. Ao mesmo tempo, o valor total transacionado cresceu na comparação anual. A leitura correta desse par de indicadores não é "o mercado esfriou", é "o mercado mudou de composição". O que recuou foi a cauda longa de transações pequenas e oportunistas; o que avançou foi o ticket médio, puxado por operações de maior porte, ativos de infraestrutura, plataformas de consolidação setorial e movimentos com racional industrial claro.
Essa mudança de composição tem consequências práticas. Em um ambiente de muitas transações pequenas, um erro de avaliação em um ativo se dilui na carteira. Em um ambiente de poucas transações de grande porte, o mesmo erro pode comprometer a tese inteira. O risco, que antes estava espalhado, agora está concentrado, e concentração de risco exige mais evidência, não menos.
Por que a diligência deixou de ser confirmatória
No ciclo anterior, a due diligence frequentemente funcionava como uma etapa de confirmação: o preço já estava, na prática, definido pela lógica de múltiplos e disponibilidade de crédito, e a diligência servia para não encontrar surpresas grandes demais. No ciclo atual, a ordem se inverte. A diligência é o que constrói a convicção sobre o ativo, e é a partir dela que se define quanto ele vale e sob quais condições comprá-lo.
Isso muda a natureza do trabalho. Uma diligência confirmatória olha para trás e pergunta "os números batem?". Uma diligência estruturante olha para frente e pergunta "esses números se sustentam, e o que eles implicam para o valor?". A diferença aparece em quatro frentes que passaram a ser decisivas:
Qualidade dos resultados (quality of earnings).Não basta o lucro reportado; interessa a sua natureza. Receita recorrente ou não recorrente? Margem sustentável ou inflada por eventos pontuais? Ajustes de normalização que resistem a escrutínio ou que maquiam a base de negociação? A análise de quality of earnings é, hoje, o coração da diligência financeira, porque é ela que define o EBITDA que servirá de âncora ao preço.
Capital de giro e dívida líquida.O mecanismo de preço da maioria das operações relevantes se apoia em uma referência de capital de giro normalizado e em uma definição precisa de dívida líquida e itens equiparados a dívida (debt-like items). Provisões subavaliadas, contingências fora do balanço, adiantamentos de clientes e passivos de curto prazo mal classificados migram diretamente para a cláusula de ajuste de preço. É aqui que muitos milhões trocam de lado entre a assinatura e o fechamento.
Estimativas e julgamentos contábeis.Impairment de ativos, recuperabilidade de créditos tributários, valor justo de ativos biológicos ou de instrumentos financeiros, reconhecimento de receita em contratos de longo prazo, cada estimativa é uma premissa que pode ou não sobreviver à diligência. Ativos avaliados sob premissas otimistas viram desconto de preço quando a diligência refaz a conta com hipóteses defensáveis.
Riscos não financeiros que viram financeiros.Uma vulnerabilidade cibernética, uma dependência crítica de um único fornecedor ou cliente, um passivo ambiental latente ou uma fragilidade de governança de dados não aparecem no balanço, mas aparecem no valor. A diligência multidisciplinar existe justamente para transformar esses riscos em números: probabilidade, exposição e impacto sobre o fluxo de caixa projetado.
Achado típico de diligência | Onde ele reaparece no negócio |
|---|---|
Receita não recorrente tratada como recorrente | Redução do EBITDA normalizado e, por múltiplo, do preço |
Provisão ou contingência subavaliada | Ajuste de dívida líquida; indenização específica |
Capital de giro fora do padrão normalizado | Cláusula de working capital adjustment no fechamento |
Estimativa contábil com premissa frágil | Desconto de preço ou earn-out condicionado |
Risco cibernético, ambiental ou de dados | Retenção de preço (escrow) ou condição precedente |
Diligência e valuation são o mesmo movimento
Há uma separação artificial, comum no mercado, entre "fazer a diligência" e "fazer o valuation", como se fossem etapas independentes. No ciclo atual, elas são o mesmo movimento. O valuation por fluxo de caixa descontado depende das projeções; as projeções dependem da base histórica normalizada; a base normalizada é produto direto da diligência. Toda premissa de crescimento, margem, capital de giro e investimento (capex) que entra no modelo tem que ter origem rastreável na informação examinada. Um valuation cujas premissas não conversam com os achados da diligência é um exercício de esperança, não de avaliação.
O mesmo vale para a avaliação por múltiplos. O múltiplo se aplica a uma métrica, em geral EBITDA, e essa métrica só significa alguma coisa depois de normalizada. Comparar um múltiplo de mercado com um EBITDA não ajustado é comparar coisas diferentes. A disciplina do ciclo atual está exatamente em não separar o número do seu lastro.
O papel da informação confiável e da trilha de evidência
Tudo isso repousa sobre um fundamento: a confiabilidade da informação examinada. Demonstrações financeiras auditadas, controles internos que funcionam, conciliações que fecham e uma trilha documental reconstituível reduzem o risco percebido e, com ele, o desconto que o comprador embute no preço. O inverso também é verdade: informação frágil se paga em preço menor, em cláusulas mais duras e, não raro, na desistência da operação.
Para quem vende, isso tem uma implicação estratégica que costuma ser subestimada: preparar-se para a diligência, organizar a base contábil, resolver pendências de reconhecimento e mensuração, documentar estimativas, arrumar a governança de dados, não é despesa administrativa, é preservação de valor. Uma vendor due diligence ou um exame prévio de qualidade da informação antecipa os achados que o comprador encontraria de qualquer forma e permite tratá-los no tempo do vendedor, não no calor da negociação.
Para quem compra, a mensagem é simétrica: a diligência não é o custo de fechar o negócio, é o instrumento de não fechar o negócio errado. Em um ambiente de cheques maiores e menos margem para erro, a economia de encurtar a diligência é quase sempre menor do que o prejuízo de descobrir tarde o que ela teria revelado.
Como a MERC pode ajudar
A MERC atua na fronteira exata onde este artigo se situa: a interseção entre informação contábil, avaliação e decisão de investimento. Em processos de M&A, conduzimos due diligence financeira, contábil e tributária com foco em qualidade dos resultados, normalização de EBITDA, capital de giro e dívida líquida, além de valuation por fluxo de caixa descontado e por múltiplos ancorado nos achados da diligência. Do lado da venda, estruturamos vendor due diligence e a preparação da informação para preservar valor antes de o ativo ir a mercado. Como firma especializada no mercado financeiro brasileiro, unimos o rigor técnico da auditoria à leitura econômica do negócio, para que preço e evidência andem juntos.
Perguntas frequentes
O que significa o padrão "menos deals, mais capital"?
Significa que, no período, houve menos operações de fusão e aquisição anunciadas, mas o valor total transacionado foi maior. O mercado concentrou recursos em transações de maior porte e em ativos estratégicos, em vez de distribuir capital por muitas operações menores.
Por que a due diligence ficou mais importante nesse cenário?
Porque, com menos operações e cheques maiores, o risco de cada transação individual aumenta. A diligência deixa de ser uma checagem confirmatória e passa a ser o instrumento que sustenta a tese de investimento e a definição de preço.
O que é uma diligência multidisciplinar?
É a que combina, além do exame financeiro, contábil, tributário e legal, as frentes de tecnologia, cibersegurança, governança de dados e ESG. Esses riscos, antes tratados como acessórios, hoje afetam diretamente a precificação e as garantias contratuais.
Qual a relação entre due diligence e valuation?
São o mesmo movimento. A base histórica normalizada produzida pela diligência é o insumo das projeções do fluxo de caixa descontado e da métrica sobre a qual se aplicam os múltiplos. Um valuation cujas premissas não têm origem nos achados da diligência não se sustenta.
O que é quality of earnings?
É a análise da natureza e da sustentabilidade do resultado reportado, o quanto do lucro é recorrente, qual a qualidade das margens e se os ajustes de normalização resistem a escrutínio. É o núcleo da diligência financeira, porque define o EBITDA que ancora o preço.
Vale a pena o vendedor fazer diligência antes de vender?
Sim. A vendor due diligence antecipa os achados que o comprador encontraria e permite tratá-los no tempo do vendedor, preservando valor e reduzindo desconto de preço, cláusulas de ajuste e retenções na negociação.
