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Ágio e propósito negocial no CARF em 2026 — o que uma decisão recente reforça sobre a dedutibilidade em reorganizações societárias
17 de junho de 2026
Decisão do CARF de jun/2026 reacende o debate sobre ágio e propósito negocial. O que define a dedutibilidade do goodwill em M&A sob a Lei 12.973.
Resumo
O ágio por rentabilidade futura (goodwill) é a parcela do preço de aquisição que excede o valor justo dos ativos líquidos identificáveis e se fundamenta na expectativa de resultados futuros — disciplinado, na contabilidade, pelo CPC 15 (R2) e, no campo fiscal, pelos artigos 20 a 22 da Lei 12.973/2014.
Fiscalmente, o ágio por rentabilidade futura pode ser amortizado à razão de até 1/60 por mês após incorporação, fusão ou cisão que reúna investidora e investida, observados requisitos de forma e substância.
A controvérsia central é o "ágio interno" e o uso de "empresa veículo": estruturas que geram ou transferem ágio entre partes dependentes, sem aquisição efetiva entre independentes, tendem à glosa.
A decisão recente do CARF reafirma que o teste decisivo é o propósito negocial: havendo aquisição real entre partes independentes, com substância e racional econômico, a origem dos recursos e a interposição de holding não descaracterizam, por si sós, o adquirente.
O divisor de águas prático é probatório: laudo de avaliação tempestivo, alocação do preço de compra (PPA) consistente, controle em subcontas e e-Lalur/e-Lacs, e narrativa de negócio coerente são o que separa a dedução legítima da autuação.
Critério | Ágio com tese de dedutibilidade sólida | Ágio com alto risco de glosa |
|---|---|---|
Partes da operação | Aquisição entre partes independentes, com vendedores externos ao grupo | Operação entre partes ligadas / dentro do mesmo grupo econômico (ágio interno) |
Propósito negocial | Racional econômico próprio, negociação real, decisão de investimento documentada | Estrutura cuja única função aparente é gerar economia fiscal |
Empresa veículo | Holding com substância, atividade e vida própria | Holding criada apenas para transferir ágio à operacional e viabilizar a amortização |
Fundamento e laudo | Laudo de avaliação tempestivo, baseado em rentabilidade futura, registrado conforme a lei | Fundamento genérico, laudo intempestivo ou ausente, sem suporte de fluxo de caixa |
Tratamento esperado | Amortização fiscal de 1/60 ao mês sustentável em fiscalização | Glosa da dedução, lançamento de IRPJ/CSLL, multa e juros |
Do que se trata: ágio, goodwill e a ponte entre contabilidade e fisco
Na linguagem das normas, o ágio por rentabilidade futura é o goodwill: a parcela do preço pago numa aquisição de participação societária que supera o valor justo dos ativos e passivos identificáveis da adquirida e se justifica pela expectativa de rentabilidade futura do negócio. Na contabilidade societária, sob o CPC 15 (R2), esse goodwill é registrado no ativo intangível e não é amortizado de forma sistemática — fica sujeito ao teste anual de recuperabilidade do CPC 01 (R1). É um ponto que confunde: contabilmente o goodwill não "desce" ao resultado por amortização; ele só reduz se houver perda por impairment.
No campo fiscal, a lógica é outra. A Lei 12.973/2014 — que substituiu o regime anterior e encerrou o RTT — disciplina, nos artigos 20 a 22, o desdobramento do custo de aquisição em três parcelas: o valor patrimonial da participação, a mais-valia ou menos-valia de ativos líquidos e o ágio por rentabilidade futura (goodwill). É justamente esse goodwill fiscal que, reunidos investidora e investida por incorporação, fusão ou cisão, pode ser amortizado para fins de IRPJ e CSLL à razão de até 1/60 por mês — gerando a dedução que está no centro de toda a controvérsia. Há, portanto, uma divergência estrutural entre o tratamento contábil (sem amortização) e o fiscal (amortização condicionada), controlada via subcontas e via e-Lalur/e-Lacs.
A linha vermelha: ágio interno e empresa veículo
O ponto sensível não é o ágio em si — é como ele nasce. A jurisprudência administrativa consolidou ao longo dos anos a rejeição ao chamado "ágio interno": aquele gerado em operações dentro do mesmo grupo econômico, entre partes dependentes, sem que tenha havido uma aquisição efetiva de participação entre partes independentes. A lógica é direta: não há expectativa de rentabilidade futura "comprada" de terceiros quando o grupo apenas reorganiza ativos que já controlava; o ágio, nesse caso, seria artificialmente criado para produzir dedução.
O segundo elemento recorrente é a "empresa veículo": uma holding interposta entre a investidora final e a operacional, com a função de "transferir" o ágio para uma entidade que possa, por incorporação, amortizá-lo. A Receita costuma sustentar que tais veículos não têm substância — existência, atividade e vida próprias — e que servem apenas à economia fiscal, o que justificaria a glosa.
A decisão recente do CARF se insere exatamente nesse debate, e o que a torna relevante não é o desfecho isolado, mas o critério aplicado. O colegiado entendeu que, quando a empresa nacional tem vida própria e conduz negociações complexas com vendedores independentes, a origem dos recursos não afasta sua condição de real adquirente — e a interposição de uma holding, por si só, não a transforma em mera casca. Em outras palavras: o que separa o ágio dedutível do ágio glosável não é a presença de uma holding na estrutura, mas a existência de propósito negocial e substância econômica reais.
Implicações práticas para quem estrutura e audita M&A
A leitura correta dessa tendência não é "o CARF liberou o ágio". É que o ônus se deslocou, de forma definitiva, para a qualidade da prova. Para quem estrutura, contabiliza ou audita uma aquisição com geração de ágio, há frentes objetivas a cuidar.
A primeira é a tempestividade e a robustez do laudo. O fundamento do ágio por rentabilidade futura precisa estar amparado por laudo de avaliação consistente, baseado em projeções de fluxo de caixa e elaborado nos prazos exigidos pela lei. Laudo genérico, intempestivo ou desconectado do preço efetivamente negociado é o primeiro alvo da fiscalização.
A segunda é a coerência entre forma e substância. Toda interposição de holding deve ter racional próprio — operacional, societário ou de governança — documentado de forma contemporânea à operação. Se a única explicação plausível para a estrutura é a economia fiscal, o risco de glosa é material.
A terceira é a integração contábil-fiscal. A alocação do preço de compra (PPA) sob o CPC 15 (R2), o controle do goodwill em subcontas e o registro no e-Lalur/e-Lacs precisam contar a mesma história. Divergências entre o que a contabilidade reconheceu e o que a apuração fiscal deduziu são porta de entrada para questionamento.
A quarta é o dossiê de propósito negocial. Atas, e-mails, estudos de viabilidade, pareceres e o histórico da negociação com vendedores independentes compõem a prova de substância. Em 2026, esse dossiê não é burocracia: é o ativo que sustenta a dedução.
A perspectiva MERC
O recado que se consolida em 2026 é, no fundo, conservador e técnico: o ágio dedutível é o ágio real, nascido de uma aquisição entre independentes, com expectativa de rentabilidade futura efetivamente paga a terceiros e devidamente comprovada. Estruturas artificiais entre partes ligadas seguem em terreno hostil. Para o investidor e para o adquirente sério, isso é uma boa notícia — desde que a operação seja desenhada, contabilizada e documentada com a substância que a lei exige, e não montada para extrair economia fiscal de uma reorganização interna. A diferença entre os dois mundos quase nunca está na engenharia societária; está na qualidade do laudo, na coerência do PPA e na consistência da narrativa de negócio. É exatamente nesse ponto — onde valuation, contabilidade e tributário se encontram — que uma assessoria integrada reduz o risco antes de ele virar autuação.
Como a MERC pode ajudar
A MERC é a primeira firma especializada no mercado financeiro brasileiro, com quatro frentes que cobrem o ciclo completo de uma operação com geração de ágio. A MTax estrutura e revisa a dedutibilidade do ágio à luz da Lei 12.973/2014, do regime de subcontas e do e-Lalur/e-Lacs, com foco na prova de propósito negocial. A MERC Capital conduz o valuation e a alocação do preço de compra (PPA) que fundamentam o goodwill. A MERC Audit & Advisory audita o reconhecimento e o teste de recuperabilidade do goodwill sob o CPC 15 (R2) e o CPC 01 (R1), e a M3 Growth apoia o desenho societário da reorganização. Conheça também o nosso conteúdo sobre due diligence em fusões e aquisições, o material sobre como calcular o valuation de uma empresa e o guia completo de auditoria independente.
Perguntas frequentes
O que é o ágio por rentabilidade futura (goodwill)?
É a parcela do preço de aquisição de uma participação societária que excede o valor justo dos ativos e passivos identificáveis da adquirida, fundamentada na expectativa de resultados futuros. Na contabilidade societária é registrado como intangível sob o CPC 15 (R2) e, no campo fiscal, é tratado pelos artigos 20 a 22 da Lei 12.973/2014.
Por que o ágio gera tanto contencioso no CARF?
Porque, reunidas investidora e investida por incorporação, fusão ou cisão, o ágio por rentabilidade futura pode ser amortizado para fins de IRPJ e CSLL à razão de até 1/60 por mês, gerando dedução relevante. A fiscalização questiona, sobretudo, estruturas em que o ágio foi gerado internamente ou transferido por empresas veículo sem substância.
O que é "ágio interno" e por que costuma ser glosado?
É o ágio gerado em operações dentro do mesmo grupo econômico, entre partes dependentes, sem aquisição efetiva entre independentes. Como não há expectativa de rentabilidade futura "comprada" de terceiros, a jurisprudência administrativa tende a considerá-lo artificial e a glosar a dedução.
A decisão recente do CARF significa que o ágio com holding está liberado?
Não. A decisão reforça que o teste decisivo é o propósito negocial e a substância econômica. A simples presença de uma holding na estrutura não descaracteriza o adquirente quando há aquisição real entre independentes e a holding tem vida própria — mas estruturas sem substância seguem sujeitas à glosa.
Como reduzir o risco de glosa do ágio em uma operação de M&A?
Com laudo de avaliação tempestivo e fundamentado em rentabilidade futura, alocação do preço de compra (PPA) consistente, controle do goodwill em subcontas e no e-Lalur/e-Lacs, e um dossiê de propósito negocial que documente, de forma contemporânea, o racional econômico da operação e da estrutura societária adotada.
