Ofício CVM/SNC 1/2026: a nova régua da auditoria de fundos

O Ofício-Circular CVM/SNC/GNA 1/2026 eleva a régua da auditoria de fundos: substância econômica, PLD, lastro de FIDC e entidade de investimento em FIP.

A Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria da CVM divulgou, por meio do Ofício-Circular CVM/SNC/GNA nº 1/2026, uma orientação que recalibra o que se espera do auditor independente de fundos de investimento. O documento não é uma resolução nova, é uma carta de orientação, mas o efeito prático é direto: ele explicita que a auditoria de fundo não termina na conferência de documentos formais e cobra do auditor um exame de substância econômica, com procedimentos de prevenção à lavagem de dinheiro, verificação de lastro nos fundos de direitos creditórios e teste da qualificação como entidade de investimento nos fundos de participações.

A orientação chega num momento em que a indústria de fundos ultrapassou a casa das dezenas de trilhões de reais em patrimônio e passou a figurar no radar de crédito do Banco Central, com a obrigação de securitizadoras reportarem ao SCR e a abertura do sistema a gestores de recebíveis. Nesse ambiente, o papel do auditor como gatekeeper ganha peso, e o Ofício deixa claro que registro formal e carimbo não bastam. Este artigo explica o que a orientação cobra e por que ela redefine o padrão de evidência na auditoria de fundos.

Resumo

• O Ofício-Circular CVM/SNC/GNA nº 1/2026 orienta que o auditor de fundos examine a substância econômica das operações, e não apenas a conformidade formal da documentação.

• A auditoria passa a incorporar procedimentos de prevenção à lavagem de dinheiro: identificação da contraparte, cadeia de controle, beneficiário final e pessoas expostas politicamente.

• Em fundos de direitos creditórios, o auditor deve verificar que os recebíveis existem de fato, com origem, substância econômica, exigibilidade e elementos contratuais essenciais do lastro.

• Em fundos de participações, o auditor deve testar a qualificação como entidade de investimento, com estratégia de saída documentada e horizonte real de desinvestimento; e os papéis de trabalho precisam registrar responsáveis, diligência e julgamentos fundamentados, sem registros genéricos.

Substância econômica acima da forma documental

O eixo do Ofício é a primazia da substância sobre a forma. A mensagem é que o auditor de um fundo não cumpre seu papel apenas conferindo se os documentos existem e estão formalmente corretos; precisa entender a operação econômica que está por trás deles e avaliar se o que a contabilidade retrata corresponde ao que de fato acontece. Um contrato bem redigido não prova que a operação tem lastro real, que a receita existe ou que o ativo vale o que foi registrado. A substância é o que o auditor persegue, e a forma é apenas o ponto de partida.

Esse enfoque não é uma invenção do Ofício, ele está no DNA das normas de auditoria, que exigem evidência suficiente e apropriada e ceticismo profissional. O que a orientação faz é lembrar, de forma inequívoca, que no universo de fundos essa exigência se aplica com rigor, porque a distância entre a aparência documental e a realidade econômica é justamente onde se escondem as distorções mais relevantes. Quando o auditor aceita a forma sem testar a substância, ele não reduziu o risco de auditoria, apenas deixou de enxergá-lo.

PLD entra no núcleo do trabalho de auditoria

A orientação incorpora de forma explícita procedimentos de prevenção à lavagem de dinheiro ao trabalho do auditor de fundos. Isso significa identificar a contraparte das operações, mapear a estrutura societária e a cadeia de controle, chegar ao beneficiário final e verificar a existência de pessoas expostas politicamente. Esses procedimentos deixam de ser tema exclusivo da área de compliance do administrador e passam a compor a avaliação de risco que sustenta o trabalho do auditor.

A lógica é consistente com a NBC TA 240, que trata da responsabilidade do auditor em relação a fraude. Uma estrutura opaca, uma contraparte sem substância ou um beneficiário final que não se consegue alcançar são sinais de risco que o auditor precisa capturar e responder. Ao trazer o beneficiário final e a cadeia de controle para dentro do exame, o Ofício alinha a auditoria de fundos ao padrão que já se exige de instituições reguladas, e eleva o custo de operar com estruturas desenhadas para esconder quem está do outro lado.

FIDC: o lastro precisa existir, não apenas estar documentado

É na auditoria de fundos de direitos creditórios que a orientação é mais incisiva. O Ofício cobra que o auditor verifique que os recebíveis existem de fato, e que o ativo subjacente demonstre sua origem, sua substância econômica, sua exigibilidade e os elementos contratuais essenciais. Em outras palavras, não basta haver um contrato de cessão e um relatório de carteira; o auditor precisa obter evidência de que o direito creditório nasceu de uma operação real, é exigível e tem os elementos que o tornam um ativo legítimo.

Essa exigência conversa diretamente com o momento regulatório dos FIDCs, em que a precificação e os controles de carteira ganharam atenção, e em que recebíveis de qualidade duvidosa, inclusive os de natureza litigiosa, viraram preocupação explícita do regulador. O teste de lastro é o coração da auditoria de um FIDC: é ele que separa uma carteira que representa crédito real de uma que representa uma expectativa frágil. Verificar origem, exigibilidade e substância é o que dá ao relatório de auditoria o valor que investidores, administradores e o próprio regulador esperam dele.

FIP: a entidade de investimento sob teste

Para os fundos de participações, o Ofício cobra que o auditor verifique se o fundo se qualifica como entidade de investimento, com estratégia de saída documentada e horizonte real de desinvestimento. A qualificação como entidade de investimento não é um rótulo: ela tem consequências contábeis diretas, sobretudo na mensuração dos investimentos a valor justo em vez de consolidação, e sustenta a forma como o fundo apresenta seu patrimônio e seu resultado.

Testar essa qualificação significa examinar se o fundo realmente se comporta como um investidor que adquire participações com o propósito de obter retorno por valorização e por saída, e não como um veículo de controle permanente disfarçado de fundo. A estratégia de saída documentada e o horizonte de desinvestimento são a evidência dessa intenção. Quando faltam, a premissa contábel que sustenta a mensuração a valor justo fica sob suspeita, e o auditor precisa questionar a classificação.

Quando a administração não entrega a evidência

O Ofício também trata do que o auditor deve fazer diante de uma limitação de escopo. Se a administração do fundo deixa de fornecer a evidência apropriada, o auditor precisa tentar remover a limitação, comunicar os responsáveis pela governança e executar procedimentos alternativos. Se, ainda assim, os efeitos da limitação forem relevantes e disseminados, o caminho é a renúncia ao trabalho. Essa sequência é a aplicação concreta das normas de auditoria sobre opinião modificada e sobre a avaliação de limitações, e manda um recado claro: a falta de evidência não se resolve com um relatório confortável, ela se resolve com modificação de opinião ou com saída do trabalho.

No mesmo espírito, a orientação cobra papéis de trabalho robustos, que registrem os responsáveis, as informações detalhadas, a diligência de prevenção à lavagem, a análise de risco, as salvaguardas e os julgamentos profissionais fundamentados. Registro genérico não é documentação de auditoria. A NBC TA 230 exige que o trabalho esteja documentado de modo que um auditor experiente, sem ligação com o trabalho, compreenda o que foi feito, por quem e com que base. É esse padrão que o Ofício reforça.

Um caso anonimizado

Um fundo de direitos creditórios apresentava carteira pulverizada e documentação de cessão completa, mas sem evidência robusta de que os recebíveis tinham origem em operações reais. A auditoria anterior se apoiara na formalidade dos contratos. Sob a régua do exame de substância, o auditor passou a testar a origem de uma amostra de recebíveis, a confirmar a existência das operações subjacentes e a mapear a cadeia de controle dos cedentes até o beneficiário final. Dois achados emergiram: uma parcela da carteira sem comprovação de operação de origem e um cedente com estrutura societária opaca. A limitação foi comunicada à governança, procedimentos alternativos foram aplicados e, diante do efeito relevante, a opinião foi modificada. O caso ilustra o ponto do Ofício: o que protege o investidor não é o contrato na gaveta, é a evidência de que o ativo existe.

Como a MERC pode ajudar

A MERC conduz a auditoria independente de fundos de investimento com o padrão que o Ofício-Circular CVM/SNC/GNA 1/2026 cobra: exame de substância econômica, procedimentos de prevenção à lavagem de dinheiro com identificação de beneficiário final e cadeia de controle, teste de lastro em FIDC com verificação de origem, exigibilidade e elementos contratuais, e teste da qualificação como entidade de investimento em FIP. O trabalho se apoia em papéis de trabalho que sustentam cada julgamento e em uma postura firme diante de limitação de escopo, com modificação de opinião quando a evidência não vem. Para estruturar a auditoria do seu fundo nesse padrão, o caminho é o contato.

Perguntas frequentes

O Ofício-Circular CVM/SNC/GNA 1/2026 é uma norma obrigatória?

É uma orientação da área técnica da CVM, não uma resolução. Mas explicita a leitura que o regulador faz das normas de auditoria aplicadas a fundos e, na prática, estabelece a expectativa de supervisão. O auditor que ignora a orientação assume o risco de ter seu trabalho questionado quanto à suficiência da evidência.

O que muda para a auditoria de FIDC?

O auditor passa a ter de verificar que os recebíveis existem de fato, examinando a origem, a substância econômica, a exigibilidade e os elementos contratuais essenciais do lastro. A conferência formal dos contratos de cessão deixa de ser suficiente; é preciso obter evidência da operação real por trás do direito creditório.

Por que a prevenção à lavagem de dinheiro entrou na auditoria de fundos?

Porque estruturas opacas e contrapartes sem substância são sinais de risco de fraude e de distorção relevante. Ao exigir a identificação da contraparte, da cadeia de controle, do beneficiário final e de pessoas expostas politicamente, o Ofício alinha a avaliação de risco da auditoria ao padrão de prevenção já exigido de instituições reguladas.

O que o auditor faz se a administração não entregar a evidência?

Deve tentar remover a limitação, comunicar os responsáveis pela governança e aplicar procedimentos alternativos. Se os efeitos da limitação forem relevantes e disseminados, deve renunciar ao trabalho. A falta de evidência leva a modificação de opinião ou à saída do trabalho, não a um relatório sem ressalvas.

Como adequar a auditoria do fundo a esse padrão?

O ponto de partida é revisar o escopo e os procedimentos à luz do exame de substância, do teste de lastro e da prevenção à lavagem, e estruturar papéis de trabalho que sustentem cada julgamento. A MERC faz esse diagnóstico e conduz a auditoria no padrão exigido. O caminho é o contato.