Deixou de ser obrigatório — mas não deixou de ser auditável: sustentabilidade sob "pratique ou explique"

Por alguns anos, o mercado brasileiro se preparou para um marco que parecia inevitável: a divulgação obrigatória de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade e ao clima pelas companhias abertas, ancorada nos padrões internacionais IFRS S1 e IFRS S2. O calendário original previa adoção voluntária a partir do exercício de 2024 e obrigatoriedade a partir dos exercícios iniciados em 1º de janeiro de 2026. Empresas montaram grupos de trabalho, revisaram inventários de emissões, contrataram consultorias e começaram a desenhar a coleta de dados. Então o regulador do mercado de capitais mudou o rumo: a obrigatoriedade foi revogada e substituída por um modelo de "pratique ou explique". A leitura apressada foi de alívio — "não é mais obrigatório". A leitura correta é mais desconfortável: o que era um dever de todos virou uma decisão de cada conselho, e decisões de conselho são, por natureza, auditáveis. Este artigo não trata de nenhuma companhia específica. Trata do tema técnico: por que a flexibilização não reduz a exigência de rigor, o que ela muda na engenharia de controles e o que sustenta, com evidência, a asseguração da informação de sustentabilidade.

Resumo

• O regime deixou de ser obrigatório e passou a ser"pratique ou explique": a companhia pode publicar o relatório de sustentabilidade sob os padrões IFRS S1 e S2 ou optar por não publicar — mas, nesse caso, precisa divulgar ao mercado um comunicado explicando os motivos da não adoção.

• A flexibilização não cria uma zona sem controle. Quem pratica se vincula ao rigor pleno das normas (governança, materialidade, conectividade com as demonstrações financeiras, cenários de clima); quem explica pratica um ato de governança que precisa ser fundamentado, aprovado e documentado.

• Para os controles internos, o eixo do tema é a qualidade do dado de sustentabilidade: informação de ESG que vai a mercado precisa da mesma disciplina de origem, mensuração, conciliação e trilha que se exige de qualquer número das demonstrações financeiras.

• Para a asseguração e a auditoria, o ponto crítico é evidência: seja para dar confiança ao que foi divulgado, seja para sustentar a coerência entre a decisão de "explicar" e a realidade da companhia, é a trilha que separa a informação confiável da narrativa.

Por que "explicar" não é a saída fácil

A intuição de mercado trata "pratique ou explique" como um regime brando, em que "explicar" seria uma porta de saída sem custo. Não é. O modelo desloca a exigência do texto da norma para a qualidade da decisão. Quando a companhia opta por praticar, ela se coloca sob o rigor integral dos padrões: precisa identificar riscos e oportunidades relacionados à sustentabilidade que sejam materiais para as decisões dos investidores, descrever a governança que administra esses temas, conectar a informação de sustentabilidade às demonstrações financeiras — mesma entidade, mesmo período, mesmas premissas — e, no eixo de clima, apresentar métricas e, quando aplicável, análise de resiliência a cenários. Não existe "praticar pela metade": informação de sustentabilidade divulgada sob os padrões carrega a expectativa de comparabilidade e consistência de qualquer informação financeira.

Quando a companhia opta por explicar, o custo migra para a governança. O comunicado ao mercado sobre a decisão de não divulgar não é uma formalidade de compliance: é um documento público em que a administração assume, diante de investidores, a razão de não adotar um padrão que o próprio regulador tratou como referência. Uma explicação genérica — "não é o momento" — envelhece mal e expõe o conselho, sobretudo se a companhia opera em setor sensível a clima, capta com investidores que cobram informação de sustentabilidade ou já divulga dados de ESG por outros canais sem a mesma disciplina. A coerência entre o que a companhia diz ao não divulgar e o que ela efetivamente faz e informa em outros lugares passa a ser, ela própria, objeto de exame.

A informação de sustentabilidade é um dado — e dado se controla

O erro conceitual mais comum é tratar a informação de sustentabilidade como narrativa de marketing, e não como dado sujeito a controle. Uma emissão de gases, um indicador de intensidade, uma meta e seu progresso, uma premissa de cenário: cada um desses elementos tem origem, método de mensuração, responsável e — se for a mercado — precisa de trilha. A ausência dessa disciplina é o que transforma um relatório de sustentabilidade bem-intencionado em passivo reputacional, quando o número divulgado não se sustenta sob verificação.

Três atributos separam a informação confiável da frágil. O primeiro é a rastreabilidade: cada indicador precisa poder ser reconstruído a partir da fonte primária, com a memória de cálculo recuperável. O segundo é a conectividade: a informação de sustentabilidade não pode contar uma história incompatível com a que as demonstrações financeiras contam — provisões, valores recuperáveis de ativos, compromissos e riscos precisam conversar entre os dois relatórios. O terceiro é a testabilidade: o dado precisa ser construído de forma que sua confiabilidade possa ser verificada por amostra e por procedimento, e não apenas afirmada — porque é assim que a asseguração independente o examina, com nível de confiança limitado ou razoável conforme o escopo contratado.

Caso anonimizado

Considere uma companhia de capital aberto de porte médio que, diante da flexibilização, decidiu não divulgar o relatório sob os padrões IFRS S1 e S2 e publicar o comunicado de "explique". A administração via na revogação da obrigatoriedade uma economia de esforço e tratou a decisão como encerrada. Ao revisar a coerência da escolha, porém, um trabalho independente encontrou uma tensão: a mesma companhia mantinha, em seu site de relações com investidores e em apresentações a captadores, uma série de metas e indicadores de sustentabilidade divulgados sem a disciplina de controle e sem conciliação com as demonstrações financeiras. Ou seja, a empresa não estava deixando de falar de sustentabilidade — estava falando, mas por um canal sem trilha, enquanto declarava ao mercado que optava por não praticar o padrão.

O trabalho não questionou o direito de escolher a via do "explique"; questionou a consistência. Uma decisão de não divulgar sob os padrões perde credibilidade quando convive com divulgações abundantes e não controladas de ESG em outros meios — e essa incoerência, mais do que a própria escolha, é o que atrai o olhar da supervisão e o ceticismo do investidor. A recomendação não foi obrigar a companhia a praticar, mas alinhar discurso e prática: ou disciplinar e conciliar a informação de sustentabilidade que já ia a mercado por outros canais, ou rever a decisão de "explique" à luz do que a empresa efetivamente comunicava. O caso é ilustrativo e não corresponde a nenhuma companhia específica; serve para mostrar que, sob "pratique ou explique", o risco raramente está na escolha e quase sempre na distância entre o que a companhia declara e o que ela, de fato, informa.

Como a MERC pode ajudar

A MERC atua na interseção entre a norma, o desenho de controles e a evidência — exatamente o terreno onde a informação de sustentabilidade se prova, ou não, confiável. Em asseguração de informações de sustentabilidade, ajudamos companhias a submeter seus indicadores de ESG e clima ao mesmo teste de existência, mensuração, integralidade e consistência que se aplica a qualquer número que vai a mercado, com nível de confiança limitado ou razoável conforme o escopo. Em consultoria de controles e governança, apoiamos a construção da trilha que sustenta cada indicador — origem, memória de cálculo, responsáveis e conciliação com as demonstrações financeiras — e a documentação que fundamenta, com coerência, a decisão entre praticar e explicar. E em suporte à adaptação regulatória, ajudamos a antecipar como a flexibilização se relaciona com as expectativas de investidores e credores, de forma que a companhia não seja surpreendida pela distância entre o que divulga e o que consegue provar. Como a primeira auditoria especializada no mercado financeiro brasileiro, tratamos sustentabilidade não como um capítulo de comunicação institucional, mas como o que ela se tornou: informação de decisão, sujeita ao mesmo rigor de qualquer dado que a companhia leva ao mercado.

Perguntas frequentes

O que significa, na prática, o regime de "pratique ou explique" para a informação de sustentabilidade?

Significa que a divulgação do relatório sob os padrões IFRS S1 e S2 deixou de ser obrigatória e passou a ser uma escolha. A companhia pode publicar o relatório seguindo integralmente as normas ou optar por não publicar — mas, nesse segundo caso, precisa divulgar ao mercado um comunicado explicando os motivos da não adoção. A flexibilização está na obrigatoriedade da divulgação, não no rigor exigido de quem decide praticar.

Deixar de divulgar reduz o risco da companhia?

Não necessariamente. A decisão de não divulgar transfere o risco do conteúdo do relatório para a qualidade da explicação e para a coerência da companhia. Uma justificativa genérica, ou incompatível com o que a empresa já comunica sobre sustentabilidade por outros canais, tende a expor a administração mais do que uma divulgação bem controlada. O risco não desaparece; muda de lugar.

Quem opta por praticar precisa seguir a norma inteira?

Sim. Não existe adoção parcial de conveniência. Ao publicar sob os padrões, a companhia se vincula ao conjunto — identificação de riscos e oportunidades materiais, divulgação de governança, conectividade com as demonstrações financeiras e, no eixo de clima, as métricas e a análise aplicáveis. Praticar significa aceitar a expectativa de comparabilidade e consistência que acompanha qualquer informação financeira.

Qual é o principal ponto de atenção para a auditoria e a asseguração?

A evidência. Tanto para dar confiança ao que foi divulgado quanto para verificar a coerência da decisão de não divulgar, é preciso trilha: memória de cálculo dos indicadores, conciliação entre a informação de sustentabilidade e as demonstrações financeiras, e documentação da deliberação que fundamentou a escolha. Informação de sustentabilidade sem trilha é narrativa; com trilha, é dado assegurável.

O que a companhia deve organizar desde já, tenha escolhido praticar ou explicar?

A disciplina de dado. Quem pratica precisa da fonte, do método e da conciliação de cada indicador que leva a mercado. Quem explica precisa da fundamentação documentada da decisão e da coerência entre essa decisão e tudo o que a empresa comunica sobre sustentabilidade em outros meios. Em ambos os caminhos, o que sustenta a posição diante de investidores e supervisão é a mesma coisa: uma trilha completa, versionada e recuperável.

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