Quanto custa contratar uma assessoria de M&A

Retainer, success fee e despesas. Como cada componente se forma, o que move o preço e como comparar propostas sem olhar apenas o percentual.

A resposta curta: o custo de uma assessoria de M&A quase nunca é um número único. Ele se decompõe em uma parcela fixa mensal, uma parcela variável condicionada ao fechamento e o reembolso de despesas. Comparar propostas apenas pelo percentual do success fee é o erro mais comum de quem contrata pela primeira vez, porque o percentual isolado não diz nada sobre escopo, dedicação de equipe nem sobre o que acontece se a transação não fechar. Quem está avaliando contratar deve olhar a assessoria em fusões e aquisições como um escopo de trabalho, e não como uma comissão.

Os três componentes do honorário

Proposta sem retainer não é proposta barata. Costuma significar equipe alocada por disponibilidade, o que se traduz em processo lento e em priorização do mandato que paga fixo. Proposta só com retainer alto e sem variável relevante retira o alinhamento de interesse. O desenho saudável tem os dois.

O que realmente move o preço

A lógica é a mesma de qualquer trabalho técnico bem precificado, e ela vem antes do número.

Entendimento do ativo.Setor, porte, qualidade da informação contábil, concentração de clientes, complexidade societária e existência de contingências. Duas empresas do mesmo faturamento podem exigir esforços muito diferentes.

Avaliação de risco da transação.Ativo com informação frágil, litígio relevante ou dependência de uma única pessoa demanda mais trabalho de preparação e mais rodadas de negociação. Risco maior significa extensão maior de procedimento, e extensão é o que forma custo.

Pré-aceitação.Antes de falar em preço, o assessor decide se pode aceitar o mandato. Conflito com outro cliente, integridade da administração, origem de recursos e capacidade técnica para o setor. Se a pré-aceitação reprova, não existe proposta em nenhum preço.

Quantificação.Só depois disso se monta equipe, alocação por fase e honorário. O preço vira consequência de um escopo defensável, e não um percentual ancorado em prática de mercado.

A base de cálculo importa mais que o percentual

Duas propostas com o mesmo percentual podem produzir honorários muito diferentes conforme a base. Vale conferir, item por item, se o cálculo incide sobre valor da empresa ou valor das quotas, se dívida líquida entra ou sai, se preço diferido e ganho condicionado contam integralmente, e se aporte de capital feito pelo comprador entra na base. Em transação com pagamento parcelado, o momento de vencimento do fee também precisa acompanhar o recebimento do vendedor, sob pena de o vendedor pagar hoje por dinheiro que só entra em dois anos.

Escala regressiva e piso

É prática comum o percentual cair conforme o valor da transação sobe, e existir um valor mínimo de honorário que remunera o esforço de conduzir um processo completo. Estrutura com percentual crescente sobre a parcela do preço acima de uma meta é usada para alinhar o assessor à negociação dura na reta final, e costuma ser vantajosa para o vendedor.

O que precisa estar escrito no contrato

Prazo de exclusividade, lista de contrapartes cobertas, tratamento do comprador que já conversava com o dono antes do mandato, cláusula de cauda que remunera fechamento posterior ao término do contrato, hipóteses de rescisão e o que acontece se a transação não fechar. A ausência dessas definições é a origem quase universal de disputa entre vendedor e assessor.

Se a dúvida ainda é sobre quanto vale o ativo antes de discutir honorário,calcule uma estimativa inicial do valor da sua empresa e depois avance para uma avaliação com modelagem financeira, que é o que sustenta o número na mesa.

Perguntas frequentes

Qual o percentual usual de success fee?

Varia com o tamanho da transação, com a complexidade e com o desenho do retainer. Percentual isolado não é comparável entre propostas com bases de cálculo diferentes, por isso a comparação correta simula o honorário em reais nos cenários de preço prováveis.

Pago alguma coisa se a venda não acontecer?

Em geral sim, o retainer e as despesas já incorridas. O success fee, por definição, só vence com o fechamento. Contrato que prevê fee integral sem fechamento deve ser lido com atenção.

O retainer é abatido do success fee?

Frequentemente sim, integral ou parcialmente. Isso precisa estar escrito, porque muda materialmente o custo total.

Vale contratar assessoria em transação pequena?

Depende da complexidade, não apenas do valor. Empresa pequena com estrutura societária confusa ou passivo relevante costuma se beneficiar mais de assessoria do que empresa maior com informação organizada.

Assessoria de M&A substitui advogado e auditor?

Não. São papéis distintos e complementares. O assessor conduz o processo e a negociação, o advogado estrutura e redige, e o trabalho contábil sustenta os números que o comprador vai testar.

Quer comparar propostas de assessoria com critério?Fale com a MERC para uma conversa de escopo sobre a sua transação.