Reforma dos FII: o que muda no Anexo III da CVM 175

A reforma do Anexo III da Resolução CVM 175 mexe em subclasses, recompra, quóruns e governança dos fundos imobiliários. Veja os reflexos na auditoria.

O fundo de investimento imobiliário é um dos produtos mais populares do mercado de capitais brasileiro, e o regime que o disciplina está sendo redesenhado dentro da Resolução CVM 175. A proposta em discussão, consolidada no Edital de Consulta Pública SDM nº 06/25, altera o Anexo Normativo III, que é a parte da norma dedicada aos FII, e mexe em pontos que vão da estrutura de subclasses à distribuição de poderes entre administrador e gestor. Para quem estrutura, administra ou investe nesses fundos, a leitura importa porque cada mudança desloca responsabilidades e, com elas, o que o auditor independente precisa examinar.

Este panorama trata do tema técnico da reforma, sem comentar fundo específico ou gestora nominada. O foco é o que a modernização do Anexo III propõe e como ela se reflete na auditoria das demonstrações e na governança do fundo, que é onde a MERC atua.

Resumo

A reforma permite subordinação entre subclasses em FII de varejo que invistam exclusivamente em ativos de crédito, como certificados de recebíveis imobiliários, cotas de FIDC, letras hipotecárias, letras de crédito imobiliário, debêntures e notas comerciais, com aplicação subsidiária das regras do Anexo de FIDC. A subordinação em participação, chamada de equity, permaneceria restrita às classes restritas.

A norma proposta abre espaço para a oferta pública de aquisição de cotas pela própria classe e para a recompra com cancelamento imediato, sujeita a regras de transparência, de comunicação prévia e de vedação ao uso de informação privilegiada, com preço e volume limitados.

A governança das assembleias muda: os quóruns qualificados passam a ser escalonados pelo número de cotistas, o apoio mínimo para incluir a eleição de representantes de cotistas na pauta cai de três por cento para um por cento, e parte das atribuições hoje do administrador passa ao gestor, inclusive a contratação de prestadores e a fiscalização de empreendimentos.

O regime informacional dos FII passaria a ser definido e atualizado pela área técnica da CVM, com avaliação de impacto regulatório e prazo de adaptação a cada mudança, o que torna o conteúdo dos informes um parâmetro móvel que a auditoria acompanha.

O que a reforma propõe, frente a frente

A primeira frente é a subordinação entre subclasses. Hoje, estruturas de subordinação em fundos de crédito estão associadas ao universo de direitos creditórios. A proposta estende essa lógica ao FII de varejo que invista exclusivamente em ativos de crédito imobiliário e assemelhados, permitindo que uma subclasse absorva primeiro as perdas para proteger outra, com as regras do Anexo de FIDC aplicadas de forma subsidiária. A consulta também questiona se o FII poderia adquirir direitos creditórios imobiliários diretamente. A subordinação em participação continuaria limitada às classes restritas, voltadas a investidores qualificados ou profissionais. Para a contabilidade, subordinação significa que o resultado e o valor de cada subclasse dependem de uma cascata de prioridade, e demonstrar essa cascata com evidência é parte do trabalho.

A segunda frente é a oferta pública de aquisição de cotas pela própria classe e a recompra para cancelamento. A proposta permite que a classe recompre cotas com cancelamento imediato, desde que previsto no regulamento, com comunicação prévia, transparência e vedação ao uso de informação privilegiada. Pelo texto em discussão, o preço ficaria abaixo do valor patrimonial do dia anterior, e o volume seria limitado em uma janela de doze meses. É uma mecânica que se aproxima do conceito de ações em tesouraria no mundo das companhias, e traz para o fundo a necessidade de registrar corretamente a redução de cotas e de divulgar o que foi praticado, dentro dos limites da norma.

A terceira frente é a governança. Os quóruns qualificados deixam de ser um número único e passam a ser escalonados pelo tamanho da base de cotistas, de modo que fundos pulverizados não fiquem paralisados por falta de presença em assembleia. O apoio mínimo para incluir a eleição de representantes de cotistas na pauta cai de três por cento para um por cento das cotas, e a aprovação passa a ser por maioria simples dos presentes. Em reorganizações de classes fechadas, o regulamento poderia prever não conceder reembolso ao cotista dissidente, desde que haja salvaguardas e divulgação reforçada na convocação, o que altera uma regra geral que hoje exige pagamento em prazo curto.

A quarta frente redistribui poderes entre administrador e gestor. Parte das atribuições hoje do administrador, como a contratação de prestadores para análise de projetos, a administração de imóveis e a fiscalização de empreendimentos, passaria ao gestor. A obrigação de o administrador manter departamento técnico deixaria de existir, e a contratação de consultorias e de administradoras de locação seria simplificada, sempre observada a legislação que rege a propriedade fiduciária dos imóveis. Por fim, o regime informacional, isto é, o conteúdo dos informes mensais, trimestrais e anuais, passaria a ser definido e atualizado pela área técnica da CVM, com avaliação de impacto e prazo de adaptação a cada mudança.

Implicações práticas para a auditoria e a governança

Cada frente da reforma tem um correspondente no trabalho do auditor independente. A subordinação entre subclasses exige que a valorização das cotas e a alocação de resultado respeitem a ordem de prioridade definida no regulamento, e isso precisa estar sustentado por memória de cálculo e por evidência da carteira de crédito subjacente, com tratamento de inadimplência e de perdas esperadas coerente com o risco retido em cada subclasse. A OPAC e a recompra trazem o desafio de registrar a redução de cotas e de testar se o preço e o volume respeitaram os limites, além de examinar a divulgação ao mercado e a ausência de uso de informação privilegiada.

A redistribuição de poderes entre administrador e gestor mexe no ambiente de controle, que é o ponto de partida de qualquer auditoria. Quando a fiscalização de empreendimentos e a contratação de prestadores migram para o gestor, muda quem gera a informação, quem a controla e de quem o auditor obtém representações e evidências. Fundos que fizerem essa transição sem redesenhar a matriz de responsabilidades correm o risco de deixar lacunas de controle justamente nas atividades que sustentam a avaliação dos imóveis e dos projetos. O regime informacional móvel, por sua vez, obriga a auditoria a acompanhar o conteúdo vigente dos informes a cada ciclo, já que o que a classe precisa divulgar pode mudar com avaliação de impacto e prazo de adaptação.

Caso anonimizado

Considere um fundo imobiliário de varejo que invista preponderantemente em recebíveis imobiliários e decida, sob o novo regime, criar uma subclasse subordinada para proteger a subclasse sênior destinada ao público amplo. No desenho, a subclasse subordinada absorve as primeiras perdas da carteira de crédito, e a sênior recebe uma remuneração mais estável. O ponto de atenção da auditoria não é o conceito, que é conhecido do mundo dos direitos creditórios, e sim a evidência: a cascata de subordinação precisa estar calculada a cada período, a inadimplência da carteira precisa ser mensurada com critério consistente, e a divulgação precisa deixar claro ao cotista de varejo qual subclasse ele detém e o que isso significa em risco. Em paralelo, se o fundo passar a recomprar cotas da sênior para cancelamento, a redução de cotas e o respeito ao limite de preço e de volume entram no escopo. Um fundo que estrutura essas frentes com documentação organizada chega ao relatório com previsibilidade; um fundo que improvisa a evidência gasta o tempo da auditoria reconstituindo o que deveria estar pronto.

Como a MERC pode ajudar

A MERC é uma auditoria especializada no mercado financeiro brasileiro e acompanha de perto a evolução da Resolução CVM 175 e do seu Anexo de fundos imobiliários. Conduzimos a auditoria independente das demonstrações de FII e apoiamos administradores e gestores na leitura dos reflexos contábeis e de governança das novas estruturas de subclasses, de recompra de cotas e de redistribuição de poderes. Para discutir o impacto da reforma na estrutura do seu fundo e organizar a evidência antes do próximo ciclo, fale com a MERC pelo contato.

Perguntas frequentes

A reforma do Anexo III já está em vigor?

O texto discutido no Edital de Consulta Pública SDM nº 06/25 é uma proposta de alteração do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, submetida a contribuições do mercado. Até a edição da norma final, o regime vigente é o atual. O valor de acompanhar a reforma agora é preparar estrutura, contratos e evidência para as mudanças que forem confirmadas, sem ser pego de surpresa quando entrarem em vigor.

O que muda na prática para um fundo imobiliário de varejo?

As mudanças com maior efeito prático são a possibilidade de subordinação entre subclasses em fundos de crédito, a recompra de cotas pela própria classe e o escalonamento dos quóruns de assembleia pelo número de cotistas. Cada uma delas altera a forma de calcular, registrar e divulgar, e por isso toca diretamente a contabilidade e a auditoria do fundo.

Por que a transferência de poderes do administrador para o gestor importa para a auditoria?

Porque muda quem produz e quem controla a informação. Quando a fiscalização de empreendimentos e a contratação de prestadores passam ao gestor, o auditor obtém representações e evidências de outra parte, e a matriz de responsabilidades precisa ser redesenhada para que não fiquem lacunas de controle nas atividades que sustentam a avaliação dos ativos.

A subordinação entre subclasses aumenta o risco para o cotista de varejo?

A subordinação redistribui risco entre subclasses, não o elimina. A subclasse subordinada absorve perdas primeiro, o que tende a estabilizar a subclasse sênior, mas o cotista precisa entender qual subclasse detém. Por isso a divulgação clara e a evidência da cascata de subordinação são tão importantes, e são justamente o que a auditoria examina.

Este artigo tem caráter informativo e não constitui aconselhamento contábil, regulatório ou de investimento. As regras aplicáveis a cada fundo dependem do texto final da norma e dos fatos específicos de cada estrutura.