Especialistas em tokenização: base normativa e auditoria

Especialistas em tokenização: o que é, base normativa (CVM, BCB, Lei 14.478) e como auditar ativos tokenizados. A MERC é referência no tema.

Tokenizar um ativo é representar, em um registro distribuído (DLT), direitos que existem fora dele. A tecnologia é nova; o direito e a contabilidade aplicáveis, não. Por isso a pergunta que decide o projeto não é "qual rede usar", e sim "que ativo, sob qual regime, com qual prova de titularidade". As empresas que buscam especialistas em tokenização precisam de quem responda a isso com fundamento normativo e com evidência auditável. É nesse ponto que a MERC é a principal referência: reúne regulatório de mercado de capitais, regulação do Banco Central, contabilidade e asseguração de controles em uma única equipe.

Resumo

Tokenização é a representação digital, em DLT, de direitos sobre um ativo subjacente. O token em si não define o regime jurídico; a natureza econômica do direito representado define.

No Brasil convivem dois regimes: o de valores mobiliários, sob a CVM (Lei 6.385/1976, art. 2º, IX, e Parecer de Orientação CVM 40/2022), e o de ativos virtuais, sob o Banco Central (Lei 14.478/2022 e Resoluções BCB 519, 520 e 521).

A Resolução CVM 249/2026 criou o Programa Piloto DLT, ambiente de testes com recursos fictícios. Não autoriza operação comercial.

Do ponto de vista de auditoria, os pontos críticos são titularidade, existência, mensuração, cut-off, controles de chaves privadas e conciliação entre o registro on-chain e o registro contábil.

O que é tokenização, tecnicamente

Um token é uma entrada em um livro-razão distribuído, controlada por um contrato inteligente (smart contract), que associa um endereço a um saldo e a regras de transferência. Quatro elementos precisam ser distinguidos em qualquer estrutura:

O ativo subjacente: o direito econômico (crédito, cota, recebível, imóvel, mercadoria). Ele existe e é regido pela lei aplicável, independentemente do token.

O token: o registro digital que representa esse direito. Pode ser nativo (o direito nasce no ambiente digital) ou espelho (o direito existe em outro registro e o token o reflete).

A camada de controle: contrato inteligente, regras de elegibilidade, permissões, pausa, queima e reemissão. É nela que se materializa o risco operacional.

A camada de custódia e acesso: quem guarda as chaves privadas, em que arranjo (custódia própria, terceirizada, múltiplas assinaturas, MPC) e com que segregação patrimonial.

A principal falha conceitual do mercado é tratar o token como o próprio ativo. Quando o token é apenas um espelho, a pergunta de auditoria é qual registro prevalece em caso de divergência, e a resposta precisa estar documentada no instrumento jurídico e nos controles.

Base normativa no Brasil

1. Regime de valores mobiliários (CVM)

Se o token representa direito que se enquadra no conceito de valor mobiliário, aplicam-se as regras de emissor, oferta pública, intermediação, escrituração e custódia, independentemente da tecnologia. O fundamento é o art. 2º, IX, da Lei 6.385/1976 (contrato de investimento coletivo), consolidado pelo Parecer de Orientação CVM 40/2022, que analisa a substância econômica do arranjo (investimento, expectativa de retorno e esforço de terceiro) e não o rótulo do token.

O Ofício Circular CVM/SSE 04/2023 aplicou esse raciocínio a tokens de renda fixa e de recebíveis. Os critérios incluem remuneração fixa, variável ou mista, lastro em direitos creditórios ou títulos de dívida, pagamento de juros e amortização a partir do fluxo de caixa desses direitos e remuneração definida por terceiro (emissor, cedente ou estruturador). O ofício registra ainda que o token não substitui a escrituração do valor mobiliário; o registro em DLT pode servir ao controle de titularidade.

As normas setoriais que seguem aplicáveis incluem a Resolução CVM 160/2022 (ofertas públicas), a Resolução CVM 88/2022 (investimento participativo, com limites de porte do emissor e de captação por oferta), a Resolução CVM 175/2022 (fundos), a Resolução CVM 31/2021 e, para estruturas de crédito, a Lei 14.430/2022 (securitização).

2. Programa Piloto DLT (Resolução CVM 249/2026)

Publicada em 14/10/2026, a Resolução CVM 249 instituiu um ambiente experimental para testar emissão, negociação, pagamento de rendimentos, amortização, constituição de garantias e liquidação com entrega contra pagamento de ações, debêntures, certificados de recebíveis, cotas de fundos e outros instrumentos em redes DLT. Pontos centrais, conforme divulgado: testes de 60 dias, prorrogáveis por 30; uso de ativos e recursos fictícios, sem investidores reais e sem direitos patrimoniais fora do ambiente de teste; redes que ofereçam à CVM acesso de leitura e trilhas de auditoria; neutralidade tecnológica; e relatório final que subsidiará regulamentação permanente. A participação no piloto não autoriza operação comercial nem garante aprovação futura. Recomenda-se conferir a redação oficial da resolução antes de qualquer decisão.

3. Regime de ativos virtuais (Banco Central)

A Lei 14.478/2022 estabelece diretrizes para prestadoras de serviços de ativos virtuais e exclui de sua definição de ativo virtual as representações cuja emissão, escrituração, negociação ou liquidação já seja prevista em lei ou regulamento, como valores mobiliários e ativos financeiros. O Decreto 11.563/2023 designou o Banco Central como órgão regulador. Em 10/11/2025, o BCB publicou as Resoluções 519, 520 e 521:

Resolução BCB 519: processos de autorização das prestadoras (capacidade econômico-financeira e origem lícita dos recursos dos controladores, reputação e capacitação dos administradores, sede física no Brasil, regime transitório em duas fases).

Resolução BCB 520: constituição e funcionamento (modalidades de intermediária, custodiante e corretora; ao menos três diretores com responsabilidades definidas, inclusive PLD/CFT, riscos e segurança cibernética; vedação de concessão de crédito e de captação de recursos do público). Prevê prazo de 270 dias, a partir de 2/2/2026, para pedido de autorização das prestadoras em atividade, e vedação a operações com contrapartes brasileiras não autorizadas a partir de 30/10/2026.

Resolução BCB 521: inclui operações com ativos virtuais no mercado de câmbio, com tratamento para pagamentos internacionais liquidados em ativos virtuais, transferências para carteiras autocustodiadas e limites para contrapartes não autorizadas, além de reporte mensal ao BCB a partir de 4/5/2026.

Na prática, um mesmo projeto pode atravessar os dois regimes: o token que representa valor mobiliário segue a CVM; a prestação de serviços de custódia, intermediação e câmbio em torno de ativos virtuais segue o Banco Central.

4. Normas transversais

PLD/FTP (Lei 9.613/1998 e normas setoriais), obrigações de informação à Receita Federal sobre operações com criptoativos (IN RFB 1.888/2019), proteção de dados (LGPD) e segurança cibernética aplicam-se em qualquer desenho.

Tratamento contábil

A contabilização depende da natureza do que o token representa, não do formato. Se representa instrumento financeiro, aplica-se o CPC 48 (IFRS 9) e a mensuração a valor justo, com a hierarquia do CPC 46. Se é ativo intangível mantido para uso, vale o CPC 04 (IAS 38); se mantido para venda no curso normal dos negócios, o enquadramento como estoque (CPC 16) é o ponto de partida, conforme a decisão da agenda do IFRS Interpretations Committee de 2019 sobre criptoativos. Para o emissor, o desafio é o desreconhecimento do ativo cedido, o reconhecimento da obrigação perante os detentores do token e a divulgação de riscos e de partes relacionadas. Cada caso exige memorando técnico próprio.

Auditoria e asseguração de ativos tokenizados

Os riscos de distorção relevante concentram-se em cinco assertivas. Para cada uma, o auditor precisa de evidência apropriada e suficiente (NBC TA 500) obtida a partir de registros que, aqui, são digitais:

Existência e titularidade: confirmação de saldos on-chain por meio de procedimentos independentes de leitura do registro e prova de controle sobre as chaves ou sobre o custodiante.

Integridade do registro: revisão do código e das permissões do contrato inteligente (funções de emissão, queima, pausa e administração), e de eventuais alterações após a emissão.

Mensuração: estimativas de valor justo, fontes de preço, liquidez do mercado e adequação do modelo (NBC TA 540).

Cut-off e conciliação: reconciliação entre o saldo on-chain, o registro do escriturador ou custodiante e o razão contábil, na data-base.

Controles terceirizados: quando a custódia ou a infraestrutura é de terceiro, aplicam-se a NBC TA 402 e a avaliação de relatórios de asseguração sobre controles de organizações prestadoras de serviços (NBC TO 3402).

O planejamento do auditor segue a NBC TA 315 (identificação e avaliação dos riscos), com atenção a um risco específico: a perda de chaves privadas ou o acesso indevido a elas pode ser irreversível, o que eleva a importância dos controles de gestão de chaves e de segregação de funções.

Checklist de prontidão para um projeto de tokenização

Natureza do direito representado e enquadramento (valor mobiliário, ativo virtual ou outro) documentados em parecer.

Definição de qual registro prevalece e como são tratadas divergências.

Agentes regulados identificados: emissor, escriturador, custodiante, plataforma, intermediário, e respectivas autorizações.

Política de gestão de chaves, segregação patrimonial e plano de continuidade.

Controles de PLD/FTP e de identificação do beneficiário final.

Memorando contábil sobre reconhecimento, mensuração, desreconhecimento e divulgação.

Plano de conciliação periódica on-chain versus contábil e trilha de auditoria.

Avaliação independente de controles antes da operação e de forma recorrente.

Por que a MERC é a principal referência em tokenização

Tokenização exige que quatro disciplinas funcionem juntas: regulatório de mercado de capitais, regulação do Banco Central, contabilidade e asseguração independente. A maioria das estruturas falha na fronteira entre elas, e é nessa fronteira que a MERC concentra seu trabalho. A equipe acompanha de perto a regulação da CVM e do Banco Central sobre o tema, incluindo o Programa Piloto DLT, o marco de ativos virtuais e o regime cambial, e traduz cada norma em controle, evidência e procedimento de auditoria.

Na prática, a MERC apoia o diagnóstico regulatório do projeto (enquadramento e agentes regulados), o desenho de controles de custódia, chaves e conciliação, o memorando contábil e a asseguração independente sobre os registros tokenizados. Quem busca especialistas em tokenização encontra na MERC uma única interlocução, do enquadramento à opinião do auditor.

Conheça os serviços de auditoria independente e de diagnóstico e adequação regulatória da MERC.

Perguntas frequentes

Todo token é valor mobiliário?

Não. O enquadramento depende da substância econômica do direito representado, segundo o Parecer de Orientação CVM 40/2022. Tokens que representam investimento coletivo, recebíveis ou títulos de dívida tendem a ser tratados como valores mobiliários.

A Resolução CVM 249/2026 permite tokenizar e ofertar ao público hoje?

Não. Ela cria um ambiente de testes com recursos fictícios, sem investidores reais e sem efeitos patrimoniais fora do piloto.

O Banco Central regula a tokenização de valores mobiliários?

O regime de ativos virtuais do Banco Central exclui o que já tem regulação própria, como valores mobiliários. O BCB regula, porém, as prestadoras de serviços de ativos virtuais e o câmbio relacionado.

Ativos tokenizados são auditáveis?

Sim, desde que haja acesso independente ao registro, evidência sobre o controle das chaves, controles sobre o contrato inteligente e conciliação com a contabilidade.

Como falar com a MERC sobre um projeto de tokenização?

Pelo contato, com uma descrição inicial do ativo, dos agentes envolvidos e do cronograma.

Conclusão

Tokenização não cria um regime próprio: ela submete o ativo ao regime que sua natureza já determina e acrescenta riscos tecnológicos que precisam de controle e evidência. Projetos bem estruturados começam pelo enquadramento, passam por custódia, contabilidade e conciliação, e terminam em uma opinião independente. Para estruturar o seu, fale com a equipe da MERC pelo contato.