Regulatório e supervisão
Diagnóstico e adequação regulatória
Mapeamento do que a norma exige da instituição, do que já existe e do que precisa ser corrigido antes da supervisão perguntar.
Diagnóstico regulatório é o confronto entre a operação real da instituição e o conjunto de normas que a alcança. Começa pelo perímetro: qual autorização a instituição detém, quais atividades exerce de fato, quais serviços presta por meio de terceiros e quais receitas vêm de atividade que exige licença própria. Em seguida vem o inventário normativo aplicável, por órgão e por assunto, com a indicação de quem responde por cada obrigação dentro da casa. O produto não é uma lista de normas. É a leitura de onde a prática se afastou do texto, com a evidência que sustenta cada conclusão e a ordem de correção por gravidade.
O erro mais comum é tratar adequação como projeto de documentos. A instituição aprova política, cria comitê, publica manual, e a operação segue igual. A supervisão do Banco Central, da CVM e da SUSEP testa execução: pede o registro da decisão, a ata que aprovou a política, o teste que comprova que o controle funcionou no período e o tratamento dado à exceção encontrada. Outro ponto que derruba o trabalho é a proporcionalidade mal lida. Enquadramento por porte e por complexidade muda requisito de capital, de estrutura de risco e de reporte. Ler o enquadramento errado gera excesso de esforço em um ponto e lacuna grave em outro.
A MERC começa pelo cadastro regulatório da instituição e pelos atos societários, não pelo manual de políticas. Compara autorizações, objeto social, produtos vendidos e contratos com parceiros. Depois testa uma amostra de controles que sustentam obrigações com prazo definido, porque é ali que a falha aparece primeiro. A entrega separa o que é descumprimento formal, o que é risco material e o que é apenas oportunidade de melhoria, com dono e ordem de execução. A firma não emite parecer jurídico e não assina posição de advogado. Quando o ponto exige interpretação de lei, a MERC monta o diagnóstico técnico e a evidência, e trabalha junto com o jurídico do cliente.
O que examinamos
- Perímetro de autorização frente à operação real
- Enquadramento por porte e por complexidade
- Inventário de obrigações com prazo e responsável
- Atas, políticas e evidência de aprovação
- Amostra de controles com teste de efetividade
- Lacunas classificadas por gravidade e por dono
- Norma aplicável
- O ponto de partida é a Lei 4.595/1964 e a competência do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central, somada às normas de gerenciamento de riscos e de conformidade aplicáveis à instituição. Conforme o setor, entram normas da CVM, da SUSEP e da ANS.
- Entregável
- Relatório de diagnóstico com matriz de obrigações, lacunas classificadas por gravidade, evidência de suporte e plano de adequação com responsáveis.
