Societário, sucessão e governança

Acordo de sócios e governança societária

Empresa sem acordo de sócios não tem governança madura: tem convivência que funciona enquanto ninguém discorda.

O acordo de sócios define as regras entre quem detém o capital: o que exige quorum qualificado, como se entra, como se sai, como se distribui resultado e o que acontece em caso de morte, divórcio, impasse ou saída de sócio operacional. É a primeira camada de governança e costuma ser o primeiro documento que fundo, banco e comprador pedem para ler.

A particularidade está nas cláusulas de saída, que ninguém lê enquanto todos concordam. Tag along, drag along, não competição, direito de preferência, regra de impasse e critério de apuração de haveres definem quanto vai custar a discórdia futura. Acordo genérico, copiado de modelo, falha exatamente no ponto que o caso exigia. Empresa sem acordo entra em diligência com um risco que não tem preço definido.

A MERC trabalha o acordo junto com a estrutura societária e com a informação financeira que ele pressupõe: se o documento fala em resultado, distribuição ou apuração de haveres, é preciso definir qual base contábil serve de referência e quem a produz. A redação das cláusulas fica com o assessor jurídico. A MERC responde pela mecânica financeira e contábil que as torna aplicáveis.

O que examinamos

• Matérias por quorum: o que exige unanimidade ou maioria qualificada
• Regras de entrada, saída, preferência, tag along e drag along
• Critério e base contábil de apuração de haveres
• Política de distribuição de resultado e de reinvestimento
• Regra de impasse e mecanismo de solução de conflito
• Base financeira que sustenta cada cláusula econômica

Norma aplicável

Acordo de sócios, contrato social ou estatuto, lidos à luz dos quatro princípios do código de melhores práticas do IBGC: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.

Entregável

Diagnóstico das lacunas do acordo atual e a definição da base contábil que sustenta cada cláusula econômica.