Venda da empresa, do preparo ao fechamento

Lock-up, não competição e permanência do sócio

Depois do fechamento o vendedor segue exposto: prazo, escopo e gatilho decidem quanto essa exposição custa.

Lock-up, não competição e permanência tratam do que o vendedor ainda deve à transação depois de assinar. Aparecem como restrição à venda da participação remanescente, compromisso de não concorrer nem aliciar time e clientes, e permanência do sócio na gestão por prazo determinado. Atendem venda parcial, sucessão e transação com parte do preço condicionada.

A particularidade é o choque entre esses compromissos. O sócio que permanece responde por uma operação que já não controla, muitas vezes com earn-out atrelado ao resultado dela. Não competição ampla demais em território, atividade e prazo tende a ser contestada, e restrição vaga não protege o comprador nem libera o vendedor.

A MERC trata os três blocos junto com o desenho de preço, e não como cláusula acessória de fim de minuta. Define o que o sócio decide durante a permanência, quais decisões do comprador afetam a métrica do earn-out, o que ocorre em saída antecipada e como a participação remanescente será avaliada em um evento futuro de liquidez.

O que examinamos

• Prazo, território e atividade cobertos pela não competição
• Alçadas do sócio que permanece na gestão
• Interação entre permanência, earn-out e decisões do comprador
• Hipóteses de saída antecipada e seus efeitos no preço
• Regras de avaliação da participação remanescente
• Compromissos de não aliciamento de time e de clientes

Norma aplicável

Acordo de sócios e cláusulas do SPA: lock-up, não concorrência, não aliciamento e permanência com alçadas definidas.

Entregável

Desenho das obrigações pós-fechamento articulado com preço, earn-out e participação remanescente.