Compra, buy-side e consolidação

Carve-out e venda de unidade de negócio

Unidade que nunca existiu sozinha precisa ser construída antes de ser vendida, e isso começa nos números.

Carve-out é a separação contábil, operacional e jurídica de uma unidade do grupo, para venda a terceiro, abertura de capital ou operação autônoma. Difere de venda de subsidiária porque o ativo não existia como entidade separada: ele precisa ser construído. Interessa a grupo que foca portfólio e a comprador que vai receber essa unidade.

O que derrete valor em carve-out é o custo de operar sozinho. Diretoria dedicada, conselho, auditoria, financeiro e recursos humanos próprios, sistemas core, seguros e compliance eram absorvidos pelo grupo e passam a ser despesa da unidade. Somado ao contrato de serviços de transição, esse ajuste desce o EBITDA que serve de base ao múltiplo.

A MERC monta as demonstrações carve-out com atribuição direta de receitas e custos, alocação defensável do compartilhado e os custos de operação autônoma explicitados. Desenhamos o contrato de serviços de transição com prazo, escopo e preço, mapeamos cláusula de mudança de controle nos contratos relevantes e preparamos a base que o comprador vai testar na diligência.

O que examinamos

• Demonstrações carve-out com base de preparação documentada
• Critério de alocação dos custos compartilhados do grupo
• Custos de operação autônoma quantificados e sustentados
• Escopo, prazo e preço do contrato de serviços de transição
• Contratos com cláusula de mudança de controle mapeados
• Dependências de sistemas, dados e pessoas-chave

Norma aplicável

Demonstrações carve-out sob IFRS e CPCs aplicáveis, com divulgação da base de preparação; TSA como instrumento contratual.

Entregável

Demonstrações carve-out auditáveis, custos de operação autônoma quantificados e o contrato de transição desenhado.