Venda da empresa, do preparo ao fechamento
Negociação e contrato de compra e venda
No SPA, preço é definição: o que entra em cada conta decide quanto o vendedor recebe de fato.
Negociação e contrato de compra e venda é a fase em que os termos acordados viram obrigação. O instrumento central é o SPA, que fixa preço e mecanismo de ajuste, declarações e garantias, regime de indenização, condições precedentes e o que pode acontecer entre assinatura e fechamento. Atende vendedor e comprador na reta final do processo.
A diferença em relação à carta de intenções é o grau de definição exigido. Aqui não basta dizer EBITDA ou dívida líquida: cada termo precisa de regra de apuração, fonte de dado e prazo. O que fica genérico no contrato volta como disputa de apuração, e disputa consome tempo de gestão logo depois do fechamento, quando as partes mais precisam colaborar.
A MERC entra na minuta pelo lado dos números: EBITDA de referência, peg de capital de giro, lista fechada de debt-like items e a mecânica de cálculo do ajuste. Também trabalha o encadeamento entre achados de diligência e cláusulas, para que cada red flag relevante tenha destino claro em preço, indenização específica ou condição precedente.
O que examinamos
- Definições contábeis de preço com regra de apuração
- Encadeamento entre achado de diligência e cláusula contratual
- Declarações e garantias sustentadas por evidência
- Indenização específica para passivo anterior ao fechamento
- Condições precedentes e conduta entre assinatura e closing
- Mecânica de cálculo e de contestação do ajuste de preço
- Norma aplicável
- SPA e acordo de sócios, com definições contábeis de preço, declarações e garantias e regime de indenização específica.
- Entregável
- Suporte técnico à negociação e às definições financeiras do SPA, do memorando de pontos ao closing.
