Societário, sucessão e governança

Reestruturação societária

Estrutura societária mal desenhada não é problema só do jurídico: ela limita captação, trava crescimento e aparece na diligência.

Reestruturação societária redesenha como as empresas do grupo se organizam entre si: quem detém o quê, onde ficam operação, imóveis e participações, e como o caixa circula. Serve ao grupo que cresceu por adição de empresas, que precisa separar operações para captar ou vender, ou que quer simplificar uma estrutura que ninguém mais consegue explicar em uma página.

A particularidade é que cada desenho tem efeito contábil, tributário, societário e sucessório ao mesmo tempo, e os quatro raramente apontam para o mesmo lado. Movimento entre empresas do mesmo controlador não é aquisição e não gera ágio novo. Separar uma unidade para vender é um carve-out, com todas as questões de contrato, pessoas e contabilidade que ele traz. O desenho correto depende do caso concreto.

A MERC parte do mapa da estrutura atual e do objetivo declarado: captação, venda, sucessão, simplificação ou entrada de sócio. Modela alternativas com o efeito de cada uma nas quatro dimensões, com o tributário e o contábil na mesma mesa. A política contábil da operação é definida antes da execução, e não no fechamento. Nenhuma estrutura é recomendada sem análise específica do caso.

O que examinamos

• Mapa da estrutura atual e do perímetro de cada empresa
• Objetivo declarado: captação, venda, sucessão ou simplificação
• Efeito contábil, tributário, societário e sucessório de cada alternativa
• Política contábil da operação definida antes da execução
• Transações entre partes relacionadas e sua divulgação
• Contratos, garantias e licenças afetados pela movimentação

Norma aplicável

CPC 15 e IFRS 3 tratam da aquisição de negócio de terceiros; reorganização sob controle comum fica fora desse alcance e exige política contábil própria, consistente e divulgada.

Entregável

Mapa da estrutura atual, alternativas modeladas por dimensão de efeito e a política contábil da operação definida por escrito.