Venda da empresa, do preparo ao fechamento

Earn-out e pagamento contingente

Earn-out resolve o impasse de preço adiando a divergência. Sem métrica definida, o adiamento vira arbitragem.

Earn-out é a parcela do preço condicionada ao desempenho futuro da empresa adquirida, medida por receita, EBITDA ou marco operacional dentro de um período definido. Serve quando comprador e vendedor divergem sobre valor e querem viabilizar a transação repartindo o risco da tese. Ganha espaço em ambiente de incerteza e de capital seletivo.

O que separa alocação de risco de litígio é a definição da métrica. EBITDA de quê, com quais ajustes, sob quais políticas contábeis e em qual perímetro depois da integração. Se o contrato não responde, cada parte aplicará na apuração a leitura que a favorece, e a divergência que parecia resolvida reaparece anos depois em arbitragem.

A MERC constrói a base normalizada de quality of earnings que servirá de régua ao earn-out, simula o efeito de custos corporativos alocados, sinergias e mudança de política contábil sobre a métrica futura e desenha a governança de apuração. No fechamento contábil, apoia a mensuração a valor justo da consideração contingente e sua classificação.

O que examinamos

• Base normalizada de EBITDA como régua da métrica
• Definição contratual de ajustes, políticas e perímetro
• Simulação do efeito da integração sobre a apuração
• Governança de apuração objetiva e auditável
• Mensuração a valor justo na data de aquisição
• Efeito das remensurações sobre o resultado dos períodos seguintes

Norma aplicável

CPC 15 e IFRS 3 para consideração contingente a valor justo, com classificação como passivo ou instrumento patrimonial.

Entregável

Cláusula de earn-out com métrica definida, governança de apuração e efeito contábil dimensionado.