Compra, buy-side e consolidação

Estruturação societária da aquisição

A forma de comprar decide governança, entrada de sócio e o caminho de saída anos depois.

Estruturação societária da aquisição define como a compra é feita: veículo, participação adquirida, entrada dos sócios e regras de convivência depois do fechamento. Interessa a quem compra com sócio investidor, a quem mantém o vendedor na operação e a quem compra em etapas. A decisão precede a negociação de preço, porque muda o que está sendo negociado.

O erro comum é desenhar a estrutura depois de acertar o preço. Aí o acordo de sócios vira apêndice, e questões que definem valor ficam sem resposta: quem decide o quê, como um sócio sai, o que acontece se o vendedor que ficou na gestão for embora. Estrutura mal desenhada reaparece na diligência do comprador seguinte.

A MERC desenha a estrutura junto com a tese, não depois dela. Avaliamos veículo, participação e etapas de entrada, discutimos o acordo de sócios com quem vai conviver com ele e alinhamos a estrutura à governança que o negócio já tem. Por ter tributário e auditoria na mesma casa, a leitura contábil e fiscal entra antes de assinar.

O que examinamos

• Definição do veículo e da participação a ser adquirida
• Desenho do acordo de sócios e das regras de saída
• Etapas de entrada no capital e condições de cada uma
• Governança do pós-fechamento: conselho, alçadas e reporte
• Leitura contábil e fiscal da estrutura antes da assinatura

Norma aplicável

Instrumentos: acordo de sócios, contrato social ou estatuto e SPA.

Entregável

Um desenho societário da operação, com veículo, etapas de entrada e regras de convivência entre os sócios.