Societário, sucessão e governança

Conselho consultivo e comitês

Comitê sem autonomia, orçamento e regimento é forma sem substância, e é a primeira coisa que uma revisão expõe.

Conselho e comitês são os órgãos que separam a decisão estratégica da execução. O conselho, consultivo ou de administração, define direcionamento, aprova orçamento, monitora performance e avalia o principal executivo. Os comitês são braços técnicos: auditoria, riscos, pessoas e remuneração, investimentos. A diretoria executa o que foi aprovado. Quando esses papéis não estão escritos, o conselho opera e o comitê não decide nada.

A régua subiu. No segmento de listagem mais exigente da bolsa brasileira, o comitê de auditoria estatutário passou a ser condição de permanência, com autonomia, orçamento aprovado pelo conselho, coordenador designado, regimento interno e prestação de contas periódica. Soma-se a manifestação dos administradores sobre a efetividade dos controles internos, que só se sustenta com inventário de controles-chave, testes e trilha documental.

A MERC ajuda a montar o órgão com os atributos que a régua cobra: seleção de membros com competência contábil e de auditoria, regimento escrito, orçamento dimensionado e calendário de prestação de contas. Estrutura o fluxo de comunicação entre o comitê, a auditoria interna e a auditoria independente, para que a governança receba a informação certa no tempo certo. Formalidade que só existe no estatuto não resiste a exame.

O que examinamos

• Regimento interno com composição, responsabilidades e periodicidade
• Competência contábil e de auditoria entre os membros do comitê
• Autonomia de agenda e acesso a informação sem filtro da diretoria
• Orçamento aprovado pelo conselho para contratar apoio técnico
• Fluxo de comunicação com a auditoria interna e a independente
• Trilha documental que sustenta a declaração sobre controles internos

Norma aplicável

Regulamento do Novo Mercado da B3, que exige comitê de auditoria estatutário e declaração dos administradores sobre a efetividade dos controles internos, com prazo ancorado em assembleia geral ordinária.

Entregável

Regimento do órgão, matriz de competências dos membros e o fluxo documentado de interação com as auditorias.