Venda da empresa, do preparo ao fechamento

Carta de intenções, NBO e exclusividade

A carta de intenções não fecha preço: define a régua com que o preço será recalculado depois.

A carta de intenções formaliza a oferta não vinculante e organiza o que vem depois: faixa de preço, estrutura de pagamento, escopo da due diligence, prazo e exclusividade. Serve ao vendedor que recebeu propostas e precisa comparar termos, e não apenas cifras, antes de escolher com quem vai avançar.

O ponto sensível é a exclusividade. A partir dela o vendedor perde a tensão competitiva e passa a negociar com um só interessado, justamente quando a diligência começa a produzir pleitos. Por isso importa o que a carta já define: EBITDA de referência, tratamento de dívida líquida e de debt-like items, capital de giro e hipóteses de revisão de preço.

A MERC compara propostas simulando o valor líquido ao sócio em cenários, não o valor de manchete. Negocia prazo de exclusividade curto, com marcos de progresso e renovação condicionada à entrega das listas de diligência, e leva para a carta as definições que, se ficarem em aberto, viram pleito de desconto no SPA.

O que examinamos

• Comparação de propostas pelo valor líquido ao sócio
• Definições de EBITDA, dívida líquida e capital de giro na carta
• Prazo de exclusividade com marcos de progresso
• Escopo e cronograma da due diligence acordados
• Hipóteses de revisão de preço delimitadas por escrito
• Condições precedentes e obrigações de confidencialidade

Norma aplicável

Carta de intenções e oferta não vinculante, com cláusulas vinculantes de exclusividade, confidencialidade e despesas.

Entregável

Carta de intenções negociada, com definições de preço fixadas e exclusividade limitada por marcos.