Valuation, laudos e modelagem

Fairness opinion

Fairness opinion é opinião sobre a equidade das condições financeiras da operação. Não é laudo de preço nem recomendação de investimento.

A fairness opinion apoia quem precisa decidir e prestar contas da decisão: conselho de administração da companhia alvo, comitê independente e acionista diante de uma oferta. Ela se manifesta sobre as condições financeiras propostas, considerando alternativas disponíveis e ofertas concorrentes, e não sobre conveniência estratégica. Em oferta concorrente, a comparabilidade entre propostas costuma ser o fiel da balança.

A diferença em relação ao laudo de avaliação é de objeto. O laudo apura valor e entrega um intervalo; a fairness opinion toma a operação como ela está posta e opina sobre a equidade das suas condições para a parte destinatária. As duas peças se apoiam em análise de valor, mas respondem a perguntas distintas. Conselho que apenas reproduz a argumentação do ofertante ou do controlador não cumpre o dever fiduciário e assume risco pessoal.

A MERC constrói análise própria em vez de revisar a narrativa alheia: avaliação independente da companhia, análise de prêmios praticados, leitura crítica de laudo apresentado por terceiro e comparação estruturada entre ofertas. A independência é condição do trabalho, e honorário contingente ao resultado da operação contamina a peça. O conselho recebe a carta e o memorando que a sustenta, prontos para compor a manifestação fundamentada.

O que examinamos

• Análise independente de valor da companhia objeto
• Comparação estruturada entre ofertas em disputa
• Análise de prêmios praticados em operações semelhantes
• Leitura crítica de laudo apresentado por terceiro
• Verificação de independência e de ausência de honorário contingente
• Condições contratuais que afetam a probabilidade de conclusão

Norma aplicável

Dever fiduciário do conselho de emitir manifestação fundamentada sobre a oferta, no regime de OPA da Resolução CVM 215.

Entregável

Carta de fairness opinion endereçada ao conselho ou ao comitê independente, com o memorando de análise que a sustenta.