Compliance e integridade

Compliance concorrencial

Prevenção e detecção de conduta anticompetitiva, do contato com concorrente à troca de informação sensível, com controle e evidência que resistem a investigação.

Compliance concorrencial trata do risco de cartel, de conduta unilateral abusiva e de infração no relacionamento com concorrente, associação setorial e distribuidor. A exposição raramente nasce de decisão de conselho. Nasce em reunião de associação, em grupo de mensagens entre vendedores, em benchmarking de preço trocado por planilha, em política de exclusividade mal desenhada e em acordo de não concorrência com contorno ilegal. A frente identifica onde a empresa toca o concorrente, define regra de conduta para cada tipo de contato, treina quem participa dessas situações e cria registro que permita demonstrar, depois, que a conversa teve objeto legítimo.

A Lei 12.529/2011 estrutura o sistema brasileiro de defesa da concorrência e define infração pelo efeito, mesmo sem resultado alcançado. Dois pontos decidem o resultado na prática. O primeiro é o controle de estruturas: operações que atingem os critérios de faturamento dependem de aprovação prévia do CADE, e consumar antes caracteriza gun jumping, com sanção própria. O segundo é a corrida da leniência: quem chega primeiro recebe tratamento distinto, e essa decisão depende de saber rápido o que de fato aconteceu. O CADE publica guia sobre programas de compliance e considera o programa na análise da conduta. Programa que só existe em apresentação não produz esse efeito.

A MERC mapeia pontos de contato com concorrente, revisa participação em associações, analisa política comercial, tabela de preço, desconto e exclusividade, e avalia o fluxo de informação sensível dentro e fora da empresa. Faz varredura direcionada em comunicações corporativas quando há indício, com regra de acesso definida e apoio do advogado do cliente. Entrega regra de conduta por situação, roteiro para reunião setorial, checagem prévia de operação societária quanto à necessidade de notificação e plano de reação para busca ou pedido de informação. A firma não representa a empresa perante o CADE e não conduz negociação de acordo.

O que examinamos

• Pontos de contato com concorrente e associações setoriais
• Política comercial, desconto e cláusula de exclusividade
• Troca de informação sensível entre concorrentes
• Critério de notificação prévia de ato de concentração
• Registro de reunião setorial e pauta aprovada
• Plano de reação a busca e a pedido de informação

Norma aplicável

Lei 12.529/2011 e a regulação do CADE sobre atos de concentração e condutas, além do guia do órgão sobre programas de compliance. Os critérios de faturamento que obrigam a notificação prévia são atualizados por ato interministerial, a confirmar na versão vigente.

Entregável

Regras de conduta concorrencial por situação, avaliação de exposição atual e plano de reação a investigação, com registro de treinamento dirigido.