Regulatório e supervisão

Constituição de instituição de pagamento

Montagem da instituição de pagamento, da escolha da modalidade à estrutura de conta de pagamento, recursos mantidos e controles exigidos.

Instituição de pagamento é figura criada pela Lei 12.865/2013 e regulada pelo Banco Central. A constituição começa pela escolha da modalidade, emissor de moeda eletrônica, emissor de instrumento de pagamento pós pago, credenciador ou iniciador de transação de pagamento, porque a modalidade define requisito de capital, obrigação de autorização e desenho contábil. Depois vem a arquitetura da operação: onde os recursos dos clientes ficam, como são segregados do patrimônio da instituição, quem liquida, quem concilia e como a conta de pagamento é registrada. Erro de modalidade no início é caro, porque obriga a refazer o plano de negócios, o sistema e a estrutura societária no meio do processo.

A segregação dos recursos mantidos em conta de pagamento é o ponto de maior atenção. A norma exige que esses valores fiquem apartados do patrimônio da instituição e alocados nas formas admitidas pelo Banco Central. Na prática, falha a conciliação diária entre saldo de contas de pagamento, saldo mantido na forma exigida e razão contábil. Sobra diferença sem tratamento, saldo de cliente usado como capital de giro e conta transitória que nunca zera. O segundo ponto é a operação por meio de parceiro. Quando a instituição autorizada empresta sua licença a um terceiro que fala com o cliente final, a responsabilidade regulatória continua na instituição autorizada, e a supervisão cobra dela.

A MERC desenha a arquitetura de contas e de conciliação antes do sistema entrar em produção, porque corrigir conciliação depois custa mais do que construí la certa. Testa a segregação de recursos, o plano de contas, a política de gestão de riscos e o fluxo de liquidação com dados reais de janela de movimento. Em arranjo com parceiro, examina o contrato, a matriz de responsabilidade e a trilha de auditoria que comprova quem executou cada etapa. A firma não valida operação em que o saldo de cliente se confunde com caixa próprio. Esse é risco de continuidade e de sanção, e o tema vai ao conselho, não ao gerente de projeto.

O que examinamos

• Modalidade escolhida frente à operação pretendida
• Segregação de recursos mantidos em conta de pagamento
• Conciliação diária entre saldo, custódia e contabilidade
• Contratos e matriz de responsabilidade com parceiros
• Política de gerenciamento de riscos e capital
• Trilha de auditoria do fluxo de liquidação

Norma aplicável

A Lei 12.865/2013 criou as instituições de pagamento e os arranjos de pagamento. As condições de constituição, autorização, capital e recursos mantidos estão em resoluções do Banco Central sobre o tema.

Entregável

Estrutura de constituição documentada, com modelo de segregação e conciliação de recursos, políticas exigidas e dossiê pronto para o processo de autorização.