Regulatório e supervisão

Sociedade de crédito direto e entre pessoas

Estruturação de SCD e SEP, com atenção ao limite de atuação de cada figura, funding admitido e classificação de risco da carteira.

A Resolução CMN 4.656/2018 criou a sociedade de crédito direto e a sociedade de empréstimo entre pessoas. A SCD opera com capital próprio e concede crédito por plataforma eletrônica. A SEP faz a intermediação entre credor e devedor, sem assumir o risco da operação por conta própria. A distinção parece simples e é a origem de boa parte dos problemas: o modelo de negócio desenhado pela área comercial frequentemente mistura as duas lógicas, com promessa de retorno ao investidor que se aproxima de captação. A definição correta da figura determina o funding admitido, o tratamento contábil da carteira e o conteúdo do reporte ao supervisor.

Na SCD, o teste é se a origem dos recursos respeita o que a norma admite e se a cessão de carteira a terceiros observa as condições aplicáveis. Na SEP, o teste é se a sociedade realmente não assume risco de crédito, o que exige olhar garantias oferecidas, fundo de reserva, recompra de operação inadimplente e qualquer mecanismo que devolva o risco à plataforma. A classificação de risco e a provisão são o segundo campo de falha, ainda mais depois da Resolução CMN 4.966/2021, que mudou a lógica de reconhecimento de perda esperada. Renegociação tratada como operação nova sem a análise devida distorce carteira, provisão e o que é informado ao Banco Central.

A MERC lê o contrato e o fluxo de caixa antes de aceitar o rótulo. Se a estrutura devolve risco à plataforma, isso aparece no diagnóstico, mesmo que o material comercial diga o contrário. A firma testa a política de concessão, o modelo de classificação de risco, o cálculo de perda esperada, a esteira de cobrança e a consistência entre carteira contábil, sistema de originação e informação enviada ao regulador. Onde há dúvida sobre o desenho jurídico da operação, o trabalho é técnico e conjunto com o advogado do cliente. A MERC não assina estrutura que só funciona enquanto ninguém olha o mecanismo de recompra.

O que examinamos

• Distinção real entre SCD e SEP na operação
• Funding e cessão de carteira dentro do admitido
• Mecanismos que devolvem risco de crédito à plataforma
• Política de concessão e classificação de risco
• Perda esperada e tratamento de renegociação
• Consistência entre sistema, contabilidade e reporte

Norma aplicável

A Resolução CMN 4.656/2018 disciplina a sociedade de crédito direto e a sociedade de empréstimo entre pessoas. O reconhecimento e a mensuração dos instrumentos financeiros seguem a Resolução CMN 4.966/2021 e os normativos contábeis do Banco Central.

Entregável

Avaliação da estrutura da carteira e do modelo de risco, com apontamentos de adequação, testes documentados e recomendações de correção priorizadas.