Governança corporativa

Comitês estatutários e de assessoramento

Criação e revisão de comitês do conselho, com regimento, composição qualificada, agenda anual e evidência de que a recomendação chegou ao colegiado.

Comitê é órgão de assessoramento do conselho, sem poder de decisão própria, salvo quando o estatuto e a norma aplicável atribuem função específica. O serviço define quais comitês a companhia precisa, entre auditoria, riscos, pessoas, remuneração e partes relacionadas, e separa o que é exigência regulatória do que é escolha de gestão. Trata também do desenho: número de membros, presença de independentes, qualificação técnica, periodicidade, secretariado e forma de reporte. O problema típico é o comitê que existe no organograma, reúne sem pauta e produz ata genérica. Sem registro do que foi analisado e do que foi recomendado, o conselho não consegue demonstrar que exerceu supervisão sobre a matéria.

Em companhia listada em segmento especial da B3, o regulamento do Novo Mercado exige comitê de auditoria e estrutura de controles internos, com regras de composição e de independência que passaram por reforma recente, conferir a versão vigente e o prazo de adaptação aplicável. Em instituição financeira, a resolução do Conselho Monetário Nacional sobre auditoria independente e comitê de auditoria define obrigatoriedade por porte e enquadramento, além de atribuições mínimas do órgão, conferir o número em vigor. A Lei 6.404 permite ao estatuto criar órgãos com funções técnicas ou consultivas. O erro recorrente é copiar regimento de outra companhia sem ajustar alçada, gerando comitê que delibera fora da própria competência.

A MERC parte do inventário dos comitês existentes e do que cada um analisou nos últimos ciclos. Lê regimentos, atas, pautas e materiais de apoio, e testa se a recomendação do comitê chegou ao conselho e se a decisão do conselho registrou a posição recebida. Avalia a qualificação dos membros frente ao que a norma exige, com atenção ao conhecimento contábil e de auditoria no comitê de auditoria. Propõe calendário anual temático, modelo de ata que registra análise e não apenas presença, e rotina de acompanhamento de pendências. A firma não monta comitê para cumprir lista de verificação: sem informação e sem gente para sustentar o órgão, a recomendação é dizer isso.

O que examinamos

• Regimento, composição e qualificação de cada comitê
• Pautas anuais e temas efetivamente analisados
• Atas com análise registrada, não apenas presença
• Rastro da recomendação do comitê ao conselho
• Independência dos membros e conflitos declarados
• Acompanhamento de pendências entre reuniões

Norma aplicável

Lei 6.404 quanto à criação de órgãos técnicos e consultivos pelo estatuto, regulamento do Novo Mercado da B3 quanto a comitê de auditoria e controles internos, e resolução do Conselho Monetário Nacional sobre auditoria independente e comitê de auditoria em instituições reguladas, conferir números e versões vigentes.

Entregável

Regimentos revisados, matriz de composição e qualificação, calendário anual de pautas e plano de correção das lacunas.