Governança corporativa

Sucessão e remuneração

Plano de sucessão para conselho e diretoria e modelo de remuneração aprovado, documentado e coerente com risco, contabilidade e divulgação.

Sucessão e remuneração respondem à mesma pergunta: como a companhia atrai, mantém e substitui quem decide. O serviço monta o mapa de posições críticas, o critério de prontidão dos candidatos internos, o gatilho que aciona o plano e o protocolo de emergência para vacância súbita. No lado da remuneração, estrutura o pacote por componente, entre fixo, variável de curto prazo, incentivo de longo prazo e benefícios, com indicadores, metas, teto e regras de diferimento e de devolução. Resolve a situação em que a saída de um diretor paralisa uma área inteira e aquela em que o bônus premia resultado que a contabilidade ainda não confirmou.

A Lei 6.404 atribui à assembleia geral a fixação da remuneração dos administradores, cabendo ao conselho a distribuição quando a assembleia fixa valor global, conforme o artigo 152, e o artigo 157 impõe o dever de informar. Plano de opção ou de ações restritas exige aprovação societária e reconhecimento contábil conforme o CPC 10, com despesa mensurada pelo valor justo na data de outorga, e muita companhia erra ao tratar a outorga como evento apenas jurídico. Companhia aberta divulga política e valores no formulário de referência, conforme a regulamentação da CVM sobre informações de emissores. Instituição financeira observa norma própria de política de remuneração de administradores, conferir número e alcance.

A MERC lê atas de assembleia e de conselho, planos vigentes, contratos de administradores e a memória de cálculo do variável do último ciclo. Recalcula amostra de pagamentos contra o critério aprovado, testa a existência de teto e de cláusula de diferimento e verifica o reconhecimento contábil das outorgas e das provisões. No plano de sucessão, avalia cobertura das posições críticas, prontidão declarada e evidência de desenvolvimento dos candidatos. Entrega a política revisada, o mapa de sucessão por posição e os ajustes de divulgação. A firma não estima ganho de retenção nem projeta economia com o novo desenho: entrega consistência entre o que foi aprovado, o que foi pago e o que foi divulgado.

O que examinamos

• Aprovação societária do montante e da distribuição
• Critério, meta e teto do componente variável
• Recálculo de amostra de pagamentos do ciclo
• Reconhecimento contábil de outorgas e provisões
• Posições críticas e prontidão dos sucessores
• Divulgação da política e dos valores ao mercado

Norma aplicável

Lei 6.404, artigos 152 e 157, quanto à fixação da remuneração dos administradores pela assembleia e ao dever de informar, e CPC 10 quanto ao pagamento baseado em ações. A divulgação de política e valores segue a regulamentação da CVM sobre informações de emissores, e instituições reguladas observam norma própria de remuneração, conferir a referência aplicável.

Entregável

Política de remuneração revisada, mapa de sucessão por posição crítica e lista de ajustes de cálculo e de divulgação.