Governança corporativa

Estrutura de governança e conselho

Desenho do conselho, da diretoria e dos órgãos de controle, com competências escritas, quórum definido e prova de funcionamento.

Estrutura de governança é a definição de quem decide o quê dentro da companhia, com base escrita e rastro de decisão. O trabalho parte do estatuto e do contrato social, mapeia as competências do conselho de administração, da diretoria, do conselho fiscal e dos órgãos de controle, e compara o que está no papel com o que acontece nas reuniões. Resolve um problema comum: administradores decidindo por hábito, sem matéria formalizada, sem quórum registrado e sem evidência de que a informação chegou antes da votação. A entrega organiza composição, mandato, independência, fluxo de informação e a trilha documental que sustenta cada deliberação perante sócios, auditoria, regulador e futuro comprador.

A Lei 6.404 define o eixo da estrutura. O artigo 138 separa a administração em conselho de administração e diretoria. O artigo 142 lista a competência do conselho, inclusive fixar a orientação geral dos negócios, eleger e destituir diretores e fiscalizar a gestão. Os artigos 153 a 157 impõem diligência, lealdade, abstenção em conflito e dever de informar, e é aí que a implantação costuma falhar, com conflito declarado em conversa e não em ata. Em instituição supervisionada pelo Banco Central, a Resolução Conjunta 18 de 2025 trata de responsabilidades que o conselho e a diretoria não podem delegar, inclusive sobre informações reportadas ao regulador, conferir a extensão aplicável ao enquadramento da instituição.

A MERC começa lendo estatuto, acordo de acionistas, atas dos últimos exercícios e regimentos vigentes. Testa amostra de deliberações para verificar alçada, quórum, convocação, material prévio e registro de abstenção por conflito. Confronta o organograma formal com entrevistas de conselheiros e diretores, porque o desvio aparece na prática e não no texto. Entrega o mapa de competências, o inventário de lacunas por órgão e o plano de correção com responsável e prazo acordado. Quando o cliente pede que a firma legitime estrutura montada para blindar controlador ou para acomodar cargo sem função, a MERC recusa: ali existe risco societário, não desenho de governança. Questão de direito fica com o advogado do cliente.

O que examinamos

• Estatuto, acordo de acionistas e regimentos vigentes
• Atas, convocações e material prévio das reuniões
• Competência e alçada por órgão e por valor
• Independência declarada e conflitos registrados em ata
• Fluxo de informação do conselho até a diretoria
• Trilha documental das deliberações do último exercício

Norma aplicável

Lei 6.404, artigos 138, 142 e 153 a 157, sobre competência dos órgãos de administração e deveres dos administradores. Em instituição regulada também incidem normas do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central sobre governança e responsabilidades indelegáveis, cuja extensão depende do enquadramento.

Entregável

Mapa de competências por órgão, inventário de lacunas e plano de correção com responsável e prazo definidos.