Governança corporativa

Governança de empresa familiar

Separação entre família, sociedade e gestão, com acordo de sócios, órgão de administração funcional e regras de entrada, saída e liquidez.

Governança de empresa familiar organiza três esferas que costumam se misturar: a propriedade, a família e a gestão. O trabalho define onde cada assunto é decidido, cria ou revisa o acordo de sócios, desenha o órgão de administração adequado ao porte e estabelece regras de contratação de parente, de distribuição de resultado, de uso de bens da empresa e de saída de sócio. Inclui o protocolo familiar, documento que registra princípios e combinações da família, com natureza distinta do acordo de sócios. O problema que resolve é concreto: conta corrente entre sócio e empresa, despesa pessoal registrada como custo e decisão relevante tomada no almoço de domingo, sem qualquer registro.

O acordo de sócios tem base no artigo 118 da Lei 6.404 para a sociedade anônima, e a sociedade limitada segue o Código Civil, com regência supletiva pela lei das sociedades por ações quando o contrato social assim prevê. O arquivamento na sede e a averbação nos livros são o que torna o acordo oponível, e essa formalidade é a mais esquecida na prática. Transação entre a empresa e o sócio é operação com parte relacionada, sujeita a divulgação em nota explicativa conforme o CPC 05. O que decide disputa futura é a redação das cláusulas de avaliação, de preferência e de saída, escritas com método de apuração claro, em trabalho conjunto com o advogado da família.

A MERC entra pelo levantamento societário e pelo exame das movimentações entre empresa, sócios e pessoas ligadas nos últimos exercícios. Reconstrói a conta corrente de sócios, separa despesa da companhia de custo da família e quantifica o efeito contábil e fiscal do que for reclassificado. Depois estrutura o modelo de governança compatível com o estágio da empresa, sem criar conselho que a operação não consegue alimentar com informação. Entrega diagnóstico, desenho dos órgãos, minuta técnica de acordo e plano de regularização por prioridade. Auditoria e tributário na mesma casa importam aqui, porque a regularização tem efeito nos dois lados. A firma não valida estrutura montada para esvaziar direito de sócio minoritário.

O que examinamos

• Movimentações entre empresa, sócios e pessoas ligadas
• Conta corrente de sócios e despesas pessoais
• Acordo de sócios, arquivamento e averbação
• Regras de contratação e de sucessão familiar
• Órgão de administração compatível com o porte
• Divulgação de transações com partes relacionadas

Norma aplicável

Lei 6.404, artigo 118, quanto ao acordo de acionistas e à oponibilidade mediante arquivamento e averbação, Código Civil quanto à sociedade limitada e à regência supletiva, e CPC 05 quanto à divulgação de transações entre partes relacionadas.

Entregável

Diagnóstico societário, desenho dos órgãos de governança, minuta técnica de acordo e plano de regularização priorizado.