Compliance e integridade

Due diligence de integridade de terceiros

Verificação de integridade de fornecedor, representante, parceiro e alvo de aquisição, proporcional ao risco, com trilha que sobrevive a questionamento externo.

Due diligence de integridade é a checagem prévia e periódica de quem atua em nome da empresa ou entrega serviço sensível. Terceiro é a principal porta de entrada do risco de corrupção: representante comercial, despachante aduaneiro, agente de licença, transportador, prestador de serviço em obra e intermediário de venda para o setor público. O trabalho identifica beneficiário final, vínculo com agente público, histórico sancionatório, exposição política, capacidade real de prestar o serviço e compatibilidade entre preço e escopo contratado. Também alcança alvo de aquisição, porque a responsabilidade por ato lesivo segue a empresa adquirida nas hipóteses de sucessão previstas na legislação anticorrupção.

O ponto que decide o resultado é a proporcionalidade documentada. Verificar todo mundo do mesmo jeito consome orçamento e não protege ninguém. O Decreto 11.129/2022 trata a diligência de terceiros como parâmetro do programa, e a expectativa é de análise compatível com o risco de cada relação. Falha típica: a consulta a listas é feita na contratação e nunca mais, o cadastro fica sem beneficiário final, o contrato não tem cláusula de auditoria e o pagamento segue mesmo com alerta aberto. Outra falha é confiar apenas em ferramenta de varredura automática. Nome comum gera falso positivo, e estrutura societária em camadas esconde o controlador de quem olha pouco.

A MERC monta o modelo de classificação de risco do terceiro, define o nível de verificação para cada faixa e testa a base cadastral que existe hoje. Examina amostra de contratos, confronta pagamento com entrega, busca vínculo societário e familiar com agente público e avalia o fluxo de aprovação quando o alerta acende. Entrega procedimento escrito, questionário de integridade, roteiro de análise e critério objetivo de aprovação, reprovação e mitigação. Em operação societária, integra a checagem de integridade à diligência contábil e tributária feita na mesma casa. A firma não certifica idoneidade de terceiro e não substitui a decisão do cliente sobre contratar ou encerrar.

O que examinamos

• Classificação de risco por tipo de terceiro
• Beneficiário final e cadeia societária em camadas
• Vínculo com agente público e exposição política
• Listas restritivas, sanções e processos públicos
• Compatibilidade entre preço, escopo e capacidade operacional
• Cláusula de auditoria, rescisão e recertificação periódica

Norma aplicável

Decreto 11.129/2022 trata a diligência de terceiros como parâmetro do programa de integridade, junto com a Lei 12.846/2013. Em instituição regulada, soma o dever de identificar o beneficiário final previsto na regulação de prevenção à lavagem de dinheiro.

Entregável

Procedimento de diligência por faixa de risco, questionário, roteiro de análise e relatório de exceções da carteira de terceiros já contratada.