Governança corporativa

Governança de subsidiária e de grupo

Regras de decisão entre controladora e controladas, com alçada em cascata, reporte padronizado e responsabilidade definida em cada entidade.

Grupo econômico decide em dois planos: o da controladora e o de cada controlada, que tem administração própria e deveres próprios. O serviço define a arquitetura de decisão entre os níveis, a alçada que desce em cascata, o que a controlada aprova sozinha, o que depende de anuência prévia e como isso se registra sem esvaziar formalmente a administração local. Trata do reporte financeiro e não financeiro, do calendário de fechamento, do uso de políticas contábeis uniformes e da governança das operações entre empresas do grupo. Resolve o caso da controlada que assina contrato relevante sem conhecimento do conselho da controladora e o da matriz que decide por controlada estrangeira sem observar a lei local.

O administrador da controlada responde perante a própria sociedade, conforme os deveres da Lei 6.404, o que limita instrução recebida do grupo quando contrária ao interesse social daquela entidade. O artigo 245 exige condições comutativas nas operações entre sociedades do mesmo grupo, com compensação adequada. A consolidação segue o CPC 36, e políticas contábeis uniformes entre as entidades são condição para demonstração consolidada consistente. Controlada elegível pode adotar divulgação reduzida conforme a norma específica para subsidiárias sem accountability pública, conferir vigência e critérios de elegibilidade no normativo brasileiro correspondente. Em conglomerado prudencial, o perímetro regulatório não coincide com o perímetro contábil, e essa diferença produz falha de reporte.

A MERC mapeia o organograma societário completo, inclusive veículos sem operação, e levanta quem administra, quem assina e qual alçada vigora em cada entidade. Testa amostra de decisões tomadas na controlada para verificar competência e registro, e examina contratos entre empresas do grupo quanto a preço, evidência de contrapartida e tratamento fiscal. Verifica uniformidade de políticas contábeis e prazos de fechamento. Entrega o manual de governança do grupo, a matriz de alçada por entidade, o calendário de reporte e o plano de correção das entidades fora do padrão. Estrutura inativa mantida por inércia entra no relatório como risco, com recomendação de encerramento ou de regularização, e não como detalhe de organograma.

O que examinamos

• Organograma societário completo, inclusive veículos inativos
• Alçada por entidade e anuência prévia da controladora
• Registro das decisões na administração de cada controlada
• Contratos e preços entre empresas do grupo
• Uniformidade de políticas contábeis e de fechamento
• Perímetro contábil frente ao perímetro regulatório

Norma aplicável

Lei 6.404, artigos 153 a 157 e 245, quanto aos deveres dos administradores da controlada e às condições comutativas entre sociedades do grupo, e CPC 36 quanto à consolidação. Para controladas elegíveis existe norma de divulgação reduzida em adoção no Brasil, conferir vigência e critérios.

Entregável

Manual de governança do grupo, matriz de alçada por entidade, calendário de reporte e plano de correção das entidades fora do padrão.