ESG e relato de sustentabilidade

Due diligence ESG em transação

Exame de passivos e riscos socioambientais em compra, venda ou investimento, com efeito traduzido em preço, garantia contratual e plano pós-fechamento.

Due diligence ESG examina o passivo que não aparece no balanço do alvo. Cobre licenciamento ambiental, áreas contaminadas, gestão de resíduos, uso de água, condições de trabalho próprias e de terceiros, relação com comunidades, integridade e exposição climática dos ativos. O objetivo não é produzir nota de sustentabilidade: é identificar contingência, custo de adequação e restrição operacional capaz de afetar preço, estrutura da operação e viabilidade do plano do comprador. Resolve o problema da diligência que olha apenas contrato e número, e descobre depois do fechamento que a licença está vencida, que o passivo ambiental exige remediação ou que um fornecedor crítico tem histórico trabalhista grave.

No Brasil, a responsabilidade por dano ambiental é objetiva, e a Lei 6.938 de 1981 sustenta esse regime, com alcance que pode atingir adquirente e sucessor. Passivo ambiental identificado pode exigir provisão segundo o CPC 25, e o tratamento na combinação de negócios segue o CPC 15. Trabalho análogo ao de escravo tem consequência administrativa, contratual e reputacional, inclusive restrição de crédito. A exposição climática do ativo afeta seguro, financiamento e vida útil. O erro comum é aceitar declaração do vendedor sem documento de suporte, e fechar sem cláusula específica de indenização. Onde o status de processo ou de licença pode ter mudado, a confirmação precisa ser feita na data.

A MERC monta a diligência com auditoria, tributário e consultoria na mesma equipe, o que permite ligar o achado socioambiental ao efeito contábil, fiscal e de preço sem intermediação. Levanta licenças por unidade, confronta condicionantes com evidência de cumprimento, testa amostra de fornecedores críticos e examina autos, termos de ajustamento e notificações. Quantifica o que é quantificável e descreve o que permanece incerto, com faixa de exposição e premissa declarada. Entrega relatório de achados por criticidade, recomendação de cláusula e plano de primeiros cem dias. A firma não emite parecer jurídico: trabalha com o advogado do cliente na tradução do risco para o contrato.

O que examinamos

• Licenças por unidade e evidência de condicionantes cumpridas
• Passivo ambiental identificado, mensurado ou classificado como incerto
• Fornecedores críticos testados em amostra documentada
• Autos, notificações e termos de ajustamento em aberto
• Exposição climática dos ativos e efeito em seguro
• Tradução do achado para preço, garantia e cláusula

Norma aplicável

Lei 6.938 de 1981, que estabelece responsabilidade objetiva por dano ambiental, com reflexo contábil pelo CPC 25 em provisões e pelo CPC 15 na combinação de negócios. Status de processos, licenças e cadastros deve ser confirmado na data da operação.

Entregável

Relatório de achados por criticidade, com exposição quantificada quando possível, recomendação de cláusula contratual e plano pós-fechamento.