Compliance e integridade

Código de conduta e política interna

Código de conduta e políticas escritos para serem aplicados, com alçada clara, consequência definida e prova de divulgação e de aceite.

Código de conduta é a regra de comportamento que a empresa se compromete a cobrar. Política interna é o detalhe operacional que torna a regra aplicável: quem aprova, qual limite, qual registro, qual consequência. Esta frente organiza o conjunto inteiro, do código às políticas de brindes, conflito de interesses, contratação de terceiros, doações, uso de informação privilegiada, relacionamento com agente público e comunicação de irregularidade. Resolve um problema simples de enunciar e difícil de corrigir: texto que ninguém consegue cumprir porque não diz o que fazer, e texto que ninguém lê porque foi escrito para o arquivo, não para a rotina de quem decide.

O que faz diferença na avaliação é a aplicabilidade. O Decreto 11.129/2022 espera padrões de conduta aplicáveis a empregados e administradores e, quando cabível, estendidos a terceiros. Isso exige extensão contratual, não apenas boa intenção declarada. Companhia aberta ainda responde pelo que divulga à CVM sobre código de conduta e sobre política de transações com partes relacionadas. Erros frequentes: política sem dono, sem data de revisão e sem histórico de versões; regra que proíbe tudo e por isso é descumprida todo dia; ausência de medida disciplinar registrada, o que esvazia o programa inteiro; e divulgação sem qualquer prova de ciência do empregado.

A MERC começa pelo inventário do que existe, confronta com o risco mapeado e identifica sobreposição, lacuna e contradição entre documentos. Reescreve com linguagem operacional, define dono, alçada, exceção autorizada e forma de registro, e liga cada política a um controle testável. Verifica evidência de divulgação, aceite formal e atualização após mudança de norma ou de estrutura societária. Em grupo com empresa regulada, harmoniza a política corporativa com a exigência do supervisor, sem criar dois conjuntos de regras concorrentes. A firma não redige instrumento jurídico e trabalha junto do advogado do cliente quando o texto tem efeito contratual ou trabalhista.

O que examinamos

• Inventário de políticas, donos e datas de revisão
• Cobertura das políticas frente ao mapa de risco
• Alçadas, exceções autorizadas e forma de registro
• Extensão contratual das regras a terceiros
• Evidência de divulgação, aceite e treinamento
• Histórico de medidas disciplinares efetivamente aplicadas

Norma aplicável

Decreto 11.129/2022 e Lei 12.846/2013 quanto aos padrões de conduta do programa de integridade. Em companhia aberta, a divulgação do código de conduta e da política de partes relacionadas segue regra da CVM sobre informações periódicas, a confirmar na versão vigente.

Entregável

Conjunto de políticas revisado, com dono, alçada e controle associado, mais o plano de divulgação e o registro de aceite.