Governança corporativa

Avaliação de conselho e de diretoria

Avaliação estruturada do colegiado, dos comitês e dos administradores, com método declarado, evidência de um ciclo completo e plano de desenvolvimento.

Avaliar conselho é medir periodicamente o funcionamento do colegiado, dos comitês e o desempenho individual dos administradores, com critério definido antes do ciclo. O trabalho desenha o método, entre questionário estruturado, entrevistas, análise de participação nas reuniões e exame da qualidade do material recebido, e define quem conduz, com que grau de confidencialidade e para quem o resultado vai. Não se confunde com avaliação do resultado da companhia. Mede composição, diversidade de competências, dinâmica de discussão, tempo dedicado, acesso a informação e capacidade de discordar do controlador. Responde a uma pergunta que poucos conselhos conseguem sustentar com prova: este colegiado decide melhor do que decidia no ciclo anterior?

O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC recomenda avaliação periódica do conselho, dos comitês e da diretoria, com transparência sobre o processo adotado. O Código Brasileiro de Governança Corporativa para companhias abertas trata do tema no regime pratique ou explique, e a companhia que não adota a prática precisa explicar a razão no informe enviado ao mercado, conferir o veículo e a periodicidade exigidos na regulamentação vigente da CVM. O regulamento do Novo Mercado da B3 também alcança o tema, conferir a redação em vigor. O que decide o resultado é a devolutiva: sem conversa individual e sem plano de desenvolvimento, a avaliação vira formulário arquivado.

O trabalho da MERC começa pela definição do que será medido e pela aprovação do método no próprio conselho, para evitar contestação depois. A firma aplica o instrumento, conduz entrevistas individuais, analisa presença, pauta e material prévio de um ciclo completo e consolida o resultado por órgão e por competência, preservando a fonte de cada percepção. Entrega relatório ao presidente do conselho e ao comitê responsável, com recomendações de composição, de agenda e de processo. Quando a companhia quer avaliação para justificar decisão já tomada sobre um conselheiro, a MERC não conduz o trabalho: instrumento usado como peça de convencimento perde validade e cria exposição para quem assina.

O que examinamos

• Método de avaliação aprovado antes do ciclo
• Presença, pauta e material prévio das reuniões
• Matriz de competências frente ao plano da companhia
• Dinâmica de discussão e espaço para divergência
• Devolutiva individual e plano de desenvolvimento
• Transparência sobre o processo adotado

Norma aplicável

Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC e Código Brasileiro de Governança Corporativa para companhias abertas, que tratam da avaliação periódica do conselho, dos comitês e da diretoria no regime pratique ou explique. A forma e a periodicidade do informe seguem a regulamentação da CVM sobre divulgação de emissores, conferir a redação vigente.

Entregável

Relatório de avaliação por órgão e por competência, com devolutiva individual e plano de desenvolvimento do colegiado.