Governança corporativa

Governança para abertura de capital

Preparação da estrutura societária, do conselho e dos controles para o padrão de companhia aberta e do segmento de listagem pretendido.

Abertura de capital muda o padrão de prova exigido da companhia. O serviço prepara governança, controles e informação contábil para o nível de emissor registrado na CVM e para o regulamento do segmento de listagem escolhido. Inclui revisão do estatuto, definição da composição do conselho com membros independentes, criação dos comitês exigidos, aprovação das políticas obrigatórias, montagem da área de relações com investidores, estruturação de auditoria interna e de controles internos e organização das demonstrações do período de histórico auditado requerido. O que resolve é o atraso clássico: empresa com tese de investimento pronta e governança que não sustenta duas semanas de diligência de um coordenador.

O registro de emissor e o conteúdo do formulário de referência seguem a regulamentação da CVM sobre emissores de valores mobiliários, e a oferta segue a norma da CVM sobre ofertas públicas de distribuição. As demonstrações precisam de auditoria por auditor independente registrado na CVM. O regulamento do Novo Mercado da B3 acrescenta exigências de conselheiros independentes, comitê de auditoria, auditoria interna, funções de conformidade e controles, além de políticas específicas, e passou por reforma recente, conferir a versão vigente e os prazos de adaptação. A Lei 6.404 rege direitos de acionistas, assembleias e deveres dos administradores. A falha típica aparece nos números do passado, não no desenho do futuro.

A MERC aplica diagnóstico de prontidão que compara a situação atual com o padrão do segmento pretendido, item por item, e classifica cada lacuna por esforço e por dependência de terceiros. Examina histórico contábil, partes relacionadas, contingências, estrutura societária, política de divulgação e qualidade do fechamento mensal. Monta o cronograma reverso a partir da janela pretendida e indica o que precisa começar primeiro, em geral a auditoria do histórico e a correção de transações com partes relacionadas. Entrega plano de adequação com responsável por frente. Quando o histórico contábil não sustenta o registro, a firma diz isso antes da contratação dos assessores, porque descobrir o problema na diligência custa mais do que resolver antes.

O que examinamos

• Histórico contábil auditado e qualidade do fechamento
• Composição do conselho e independência dos membros
• Comitês, auditoria interna e controles internos
• Transações com partes relacionadas e contingências
• Políticas obrigatórias do segmento de listagem
• Estrutura societária e direitos dos acionistas

Norma aplicável

Lei 6.404 quanto a órgãos, assembleias e direitos de acionistas, regulamentação da CVM sobre registro de emissores e sobre ofertas públicas de distribuição quanto ao conteúdo informacional, e regulamento do Novo Mercado da B3 quanto a conselho, comitês e controles, conferir a versão em vigor após a reforma.

Entregável

Diagnóstico de prontidão item por item, cronograma reverso até a janela pretendida e plano de adequação com responsáveis.