Compliance e integridade

Programa de integridade e compliance

Programa de integridade desenhado, implantado e testado, com evidência suficiente para sustentar a posição da empresa diante de autoridade e de contraparte.

Programa de integridade é o conjunto de mecanismos internos que previne, detecta e corrige fraude, suborno e irregularidade na relação com o poder público e com o setor privado. Não é o manual guardado na intranet. É estrutura viva: avaliação de risco documentada, políticas com dono, alçadas que travam pagamento fora do padrão, controle contábil que impede registro genérico, treinamento com registro de participação e auditoria interna que testa o que foi prometido. O problema que resolve é concreto. Sem programa efetivo, a empresa responde por ato de empregado ou de terceiro sem nada para opor, e perde o principal fator de atenuação previsto na legislação anticorrupção brasileira.

A avaliação do programa não olha o papel, olha o funcionamento. O Decreto 11.129/2022, que regulamenta a Lei 12.846/2013, lista parâmetros de avaliação: comprometimento da alta direção, padrões de conduta aplicáveis a todos, análise periódica de risco, controles contábeis confiáveis, diligência de terceiros, canal de denúncia protegido e medidas disciplinares efetivamente aplicadas. O erro mais comum é o programa genérico, copiado de outra empresa, sem conexão com o mapa de risco real do negócio. O segundo erro é a falta de prova: a decisão existiu, mas ninguém guardou ata, registro de aprovação ou trilha do sistema. Na hora do processo administrativo de responsabilização, o que não tem evidência não conta.

A MERC começa pelo risco, não pela política. Mapeia processos de contato com agente público, licitação, licença, fiscalização, despachante e intermediário, e mede exposição por unidade de negócio. Depois testa os controles que já existem, aponta lacuna de desenho e lacuna de operação, e monta plano de implantação com responsável e evidência esperada. A experiência em instituições reguladas ajuda: quem audita banco e fintech sabe separar controle que funciona de controle que só existe no fluxograma. A firma não emite parecer jurídico e não assume a defesa da empresa. Onde há indício de ilícito, o trabalho vira apuração técnica, com o advogado do cliente conduzindo a estratégia jurídica.

O que examinamos

• Mapa de risco de integridade por processo e unidade
• Alçadas, aprovação de pagamento e segregação de funções
• Controles contábeis sobre despesa sensível e conta intermediária
• Diligência de terceiros e cláusulas contratuais de integridade
• Registro de treinamento, comunicação e medidas disciplinares
• Atas, evidência de decisão e trilha em sistema

Norma aplicável

Lei 12.846/2013 e Decreto 11.129/2022, que define os parâmetros de avaliação do programa de integridade. ISO 37001 e ISO 37301 servem como referência de estrutura de gestão.

Entregável

Diagnóstico do programa, matriz de risco de integridade e plano de implantação com responsável, prazo e evidência definida por controle.