Regulatório e supervisão

Governança de instituição regulada

Desenho e teste da estrutura de governança que a norma exige da instituição regulada: conselho, comitês, diretores responsáveis e linhas de defesa.

Governança de instituição regulada não é organograma. É a atribuição formal de responsabilidade por decisão, com evidência de que a decisão foi tomada por quem devia, com a informação que devia e no momento devido. A norma brasileira designa responsáveis: diretor responsável pelo gerenciamento de riscos, diretor responsável pela conformidade, diretor responsável pela prevenção à lavagem de dinheiro, responsável pela segurança cibernética, responsável pela auditoria interna. Cada designação vem com obrigações próprias e com deveres que não podem ser delegados ao fornecedor, ao consultor ou ao sistema. O conselho de administração responde pela aprovação das políticas e pelo acompanhamento da efetividade, e isso é verificado em atas.

Onde falha na prática: o mesmo executivo acumula funções que a norma quis separar, o comitê de riscos existe no estatuto mas se reúne sem pauta e sem material prévio, e a auditoria interna se reporta ao diretor que ela deveria examinar. Outro ponto frequente é a ata vazia. Reunião longa, decisão relevante, registro de três linhas que não permite reconstruir o fundamento. Quando a supervisão pergunta por que determinado limite foi excedido ou por que certa exceção foi aprovada, a resposta precisa estar no registro da época, e não em reconstituição feita depois. A Resolução CMN 4.557/2017 e a Resolução CMN 4.595/2017 estruturam boa parte desse desenho.

A MERC avalia governança pela prova. Lê atas de conselho e de comitês do período, confere pauta, material prévio, quórum, declaração de conflito e acompanhamento das deliberações. Testa se as três linhas estão de fato separadas, se a auditoria interna tem acesso e independência, e se os diretores designados exercem o papel que assinaram. Compara a política aprovada com a prática observada em uma amostra de decisões. A experiência vem de auditar instituições reguladas, e a mesma régua vale fora do sistema financeiro. A firma não escreve política para preencher exigência. Documento sem execução é passivo, e assim é reportado ao conselho.

O que examinamos

• Diretores designados e deveres indelegáveis
• Separação real entre as três linhas de defesa
• Atas com pauta, material prévio e fundamentação
• Independência e acesso da auditoria interna
• Acompanhamento das deliberações do conselho
• Política aprovada comparada à prática observada

Norma aplicável

A Resolução CMN 4.557/2017 trata da estrutura de gerenciamento de riscos e de capital e da figura do diretor responsável. A Resolução CMN 4.595/2017 trata da política de conformidade das instituições autorizadas pelo Banco Central.

Entregável

Diagnóstico de governança com avaliação de atas, comitês, designações e linhas de defesa, e plano de correção com responsáveis e evidência esperada.