Compliance e integridade

Lei Anticorrupção e o decreto que a regulamenta

Leitura prática da Lei 12.846/2013 e do Decreto 11.129/2022 aplicada aos processos da empresa, com foco em controle e em prova.

A Lei 12.846/2013 responsabiliza a pessoa jurídica de forma objetiva na esfera administrativa e civil por atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira. Objetiva quer dizer sem discussão de culpa: provado o ato e o benefício, a empresa responde. O rol inclui prometer ou dar vantagem indevida, fraudar licitação, dificultar atividade de fiscalização e usar interposta pessoa para ocultar interesse. A responsabilidade acompanha fusão, incorporação e cisão, o que coloca o tema dentro de qualquer operação societária. Esta frente traduz a lei para o desenho de processo: quem pode contratar, quem aprova despesa, o que precisa estar documentado e onde a empresa está exposta hoje.

O Decreto 11.129/2022 é onde o assunto se decide na prática. Ele trata do processo administrativo de responsabilização, dos critérios de dosimetria da sanção, do acordo de leniência e da avaliação do programa de integridade como fator de redução. A multa tem piso e teto calculados sobre o faturamento bruto do exercício anterior, com regra própria para quando esse faturamento não puder ser apurado. O erro recorrente é tratar o programa como argumento de defesa construído depois do fato. A autoridade avalia o programa vigente à época e a efetividade demonstrada por evidência: registro de treinamento, denúncias tratadas, sanções internas aplicadas e controle contábil em funcionamento.

A MERC atua na camada técnica. Levanta os pontos de contato com o poder público, revisa contratos com despachante, consultor e representante comercial, testa o controle contábil sobre despesa sensível e verifica se a trilha documental sustenta cada aprovação. Em situação já instaurada, apoia a apuração de fatos, a reconstituição de fluxo financeiro e a organização da evidência que o advogado do cliente usará. A firma não negocia acordo de leniência, não emite parecer jurídico e não assina conclusão sobre responsabilidade penal. Quando o que existe é risco relevante e não oportunidade de tese, o relatório diz isso com clareza, inclusive para o conselho de administração.

O que examinamos

• Pontos de contato com agente público por processo
• Contratos com representante, despachante e consultor
• Despesa sensível, adiantamento e reembolso sem lastro
• Registro contábil genérico e conta de intermediação
• Evidência do programa vigente à época do fato
• Cláusula de integridade e direito de auditoria em contrato

Norma aplicável

Lei 12.846/2013, que fixa a responsabilidade objetiva administrativa e civil, e Decreto 11.129/2022, que trata do processo de responsabilização, da dosimetria, do acordo de leniência e da avaliação do programa.

Entregável

Relatório de exposição à Lei Anticorrupção por processo, com evidência disponível, lacuna de documentação e plano de correção priorizado.