Compliance, rotina e governança fiscal

Due diligence tributária

Exame da situação fiscal de uma empresa alvo em operação societária, com passivos e contingências quantificados e documentados.

A due diligence tributária examina a situação fiscal de uma empresa antes de compra, venda, fusão, cisão ou entrada de sócio. Levanta os tributos devidos e recolhidos no período alcançado, as obrigações entregues, os processos em curso, os incentivos usados e as posições fiscais adotadas sem parecer formal. O objetivo é dar ao comprador ou ao investidor o tamanho do passivo conhecido, do passivo provável e da contingência possível, com a prova de cada um. O trabalho também serve ao vendedor, que prefere identificar o problema antes do comprador e chegar à mesa com resposta pronta, em vez de descobrir o tema durante a negociação.

O ponto crítico é a sucessão. Na aquisição de participação societária o passivo tributário permanece na sociedade adquirida, e o Código Tributário Nacional trata da responsabilidade do sucessor em fusão, incorporação e aquisição de estabelecimento. Por isso o exame precisa alcançar todo o período ainda passível de lançamento e verificar se houve causa de suspensão ou interrupção de prazo. Outro foco é o ágio. Dedução sem laudo tempestivo, sem propósito negocial demonstrado ou apoiada em operação entre partes relacionadas tem histórico de questionamento na esfera administrativa. Achado dessa natureza muda preço, garantia contratual ou a própria estrutura da operação pretendida.

A MERC organiza o trabalho por tributo e por período, com lista de documentos definida no início e controle do que foi efetivamente recebido. Testa amostras, refaz apurações nos pontos sensíveis e confronta o declarado com o contabilizado. Cada achado é quantificado quando existe base de cálculo disponível e classificado quanto à probabilidade e à prova. O relatório distingue o que é passivo certo, o que é contingência e o que é apenas ausência de documento. A equipe de auditoria da casa avalia em paralelo o reflexo nas demonstrações financeiras. Quando o acesso à informação é insuficiente para concluir, a firma registra a limitação de escopo em vez de suavizar o texto.

O que examinamos

• Períodos ainda passíveis de lançamento pelo Fisco
• Processos administrativos e judiciais da empresa alvo
• Ágio, reorganizações anteriores e respectivos laudos
• Incentivos fiscais usados e requisitos cumpridos
• Obrigações acessórias entregues e retificadas
• Débitos parcelados, garantias e certidões

Norma aplicável

A análise observa as regras de responsabilidade por sucessão do Código Tributário Nacional e a legislação de cada tributo examinado. Quanto ao ágio, considera as regras de dedutibilidade aplicáveis e a jurisprudência administrativa sobre propósito negocial, cujo estado precisa ser verificado a cada trabalho.

Entregável

Relatório com passivos e contingências quantificados, prova de cada achado, limitações de escopo e pontos a refletir no contrato.